Coinbase CEO：我心目中的加密监管蓝图

概述：在监管治理和政策领域里人们最常问我的一个问题是，清晰的监管到底该是什么样子的。我在本文中概述了一个现实可行的蓝图，以确保我们对中心化主体的监管透明度，并在交易所之间建立公平的竞争环境，同时保留了将为世界带来巨大益处的去中心化加密创新。

在FTX暴雷后，我认为给出一份我心里行业未来走向的蓝图，将有助于恢复信任，开启新的篇章。

这些措施都相当简单，但需要我们所有人共同努力，包括公司、政策制定者、监管机构和客户在内。我们应该争取尽早以相对容易的方式通过新立法，而不是坐等一套全面和完善的法案。

我将以美国的情况来描述其中大部分内容，但全球所有主要金融市场以及20国集团（G20）的其他国家都需要采取类似措施。

1、为中心化主体创建清晰的监管

过去10年里，我与政策制定者进行了数百次会议，探讨如何在加密货币领域实现清晰的监管。虽然已经取得了一些有意义的进展，但我希望FTX的崩溃将成为我们所需的催化剂，促使最终通过新立法。

最好先围绕加密货币的中心化主体（稳定币发行方、交易所和托管人）建立清晰监管，因为这是我们看到消费者受损风险最大的领域，而且几乎所有人都会同意这么做是应该的。传统金融的监管是围绕着确保中介机构公平合理地运营而组织开展的，当加密行业存在中介机构时，同样的原则也是有道理的。另一方面，去中心化组织（DAO、DeFi等）不涉及中介，并且有自己的（在某些方面更优的）一套保护措施，我将在后文进行讨论。

稳定币

对稳定币发行方进行监管是一个很好的开始，因为华盛顿对它有广泛的兴趣，我们可以速战速决获取一定动力。我们不需要做任何花哨的事或具体到特定的加密货币；稳定币可以按照标准金融服务法进行监管，例如，州信托许可或OCC国家信托许可。

你不必非得是一家银行才能发行稳定币，除非你想做部分准备金贷款。银行监管是最严格的，因为用客户资金发放贷款需要获得许可。但对许多稳定币发行方来说，被要求持有1比1的资产，并且只允许投资国债等高质量资产，也无伤大雅。

那么，对稳定币发行方来说，合理的稳定币法将有何规定：

注册获取州信托或OCC国家信托许可。

如果你想做部分准备金贷款或者投资风险更高的资产，你也可以是一家银行。否则，你只能投资高质量的流动资产，比如美国国债。

进行严格的年度审计，提供清晰规定，以适当的储备资产持有客户资金，并独立于公司现金。

建立合理的管控机制和董事会治理。

达到基本网络安全标准，如SOC合规性。

建立黑名单功能以满足制裁要求。

希望我们能在明年上半年实现这些。

交易所和托管人

一旦我们明确了稳定币的监管规定，一套面向中心化交易所和托管人的规则可以帮助防范不良行为，同时保持创新。很多想法都可以从传统金融服务中借鉴，因此我们不需要重新发明。

以下是针对中心化交易所和托管人的一些潜在可行的监管规定：

实施健全的了解你的客户（KYC）和反洗钱（AML）政策程序。

建立一个联邦许可和注册制度，通过该制度你可获得许可证，为整个国家提供服务（或对整个地区发放证照，如欧盟）。在美国这样的地方，保留各州颁发自己许可证的权利是可以的，但还应该保留一个联邦选项，让美国成为一个单一市场。

需要强有力的消费者保护规则，比如风险披露，以及费用和利益冲突相关的透明度。

为保护客户资产制定有效的最低标准。

禁止市场操纵、洗钱交易和其他形式的市场不当行为。

商品和证券

也许需要清晰规定的最复杂的一点是，哪些加密资产是商品，哪些是证券。商品期货交易委员会（CFTC）和证券交易委员会（SEC）已在美国就这个问题争论了多年，但不幸的是，他们没有向市场提供任何明确的信息。

在这一点上，似乎很明显需要国会介入通过立法。这可以通过Howey测试的更新版本来完成，该测试适用于可能属于投资合约下的加密代币。

加密货币的Howey测试现在可能是这样的：

有资金投资吗？

如果加密资产发行方不是为了项目建设而出售资产，那么它就不是证券。

投资的是一个普通企业吗？

加密资产想要成为证券，就必须由公司这样的中心化组织控制和操作。如果一个项目已经足够去中心化了，那么它就不是证券。

有盈利预期吗？

如果加密资产的主要目的是某种其他形式的效用（投票、治理、社区的激励行动等），那么它不太可能被视为证券。

利润主要来源于他人努力吗？

如果盈利预期主要来自与资产发行无关的参与者，那么该项目就足够去中心化，不会被视为证券。

值得注意的是，要将资产视为证券，需要满足上述全部四个方面。只满足其中几点是不够的。例如，人们怀着盈利期望投资黄金或毕加索的画，但这些并不是证券，因为盈利预期并不来自于普通企业（或他人的努力）。

我们还需要建立一个构成“充分去中心化”的法律先例。一位律师（并非我自己或Coinbase的律师）告诉我，在资产发行方开始进行资产二次出售之前，他们将“5-15%的代币供应分布”视为一个大体共识。但这还没有在法庭上得到验证，我们最终还需看到判例法的发展。

在美国证券交易委员会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC）没有明确规定的情况下，Coinbase对我们考虑上市的每一项资产都进行了详细的法律分析，我们目前只能上市商品。我想公开这个分析（目前正在商榷中），看看它是否有助于促成自我监管标准的形成，并为其他加密公司节省巨大的法律成本。我们更希望监管机构自己能形成明确规定，那之后我们可能需要更新我们的分析，但在那之前，我们很乐意对外展示我们的工作，看看是否能有所助益。

目前，加密行业主要专注于交易加密商品，但美国也应该有一个注册和发行加密证券的强劲市场，这可能是对传统证券发行方式的真正改进。根据目前的规定，这将需要一个经纪交易商和一个独立的国家证券交易所，这两者都是由美国证券交易委员会授权进行加密证券交易的。但这些规定现在显得不合时宜了。虽然美国证券交易委员会可以修改自己的规则，以确保客户真正受到保护，但国会可能需要采取行动使其实现。

国会还应该要求CFTC和SEC在上述立法颁布后90天内明确公布按市值排名的前100位加密资产类别，宣布各资产是商品、证券还是“其他”（如稳定币）。如果资产发行方对分析结果持有异议，可以由法院来判决边缘案例，但这将作为一个重要的标记数据集，供其他行业遵循，因为最终将有千百万个加密资产生成。

2、执行公平竞争环境

获得监管透明度将是很好的第一步，但如果我们不能在国内外均衡地执行这些规则，我们就失去了前进的道路。

面临的一个挑战就是，监管机构和执法部门只关注国内市场。大多数情况下，他们没有国际授权，也没有能力对离岸公司进行监管/调查。如果实体并未注册，他们将法律声明发往哪里？他们要去敲哪扇门？

这为加密货币公司在海外有利的司法管辖区为世界各地服务创造了负向激励，而试图遵守境内规则的公司则会受到惩罚。FTX.com就是一个很好的例子，总部设在巴哈马群岛，但由于KYC控制薄弱，它为许多国家的客户提供服务，包括美国公民。在我看来，FTX.US实体一部分是真实存在的，但也有一部分是幌子，目的是分散美国监管机构对其主要业务的注意力。

在加密行业，仍有少数备受质疑的主体不遵守上述规则，这是一个公开的秘密。我们还将继续看到加密领域浮现各种问题，直到清晰的监管形成以及公平竞争得到执行。

执行公平的竞争环境意味着什么？这意味着，如果你是一个要发布所有加密货币公司必须遵守的法律的国家，那么你不仅需要在国内执行这些法律，还需要对为你国公民提供服务的海外公司执行这些法律。不要轻信那些海外公司的话。切实地去查看他们是不是在针对你的公民，却声称不是。如果你没有权力阻止这些活动，那么你就需要与国际执法部门合作了。否则，你将无意中激励公司从海外为你的国家服务。在过去几年里，由于没有意识到这一点，各国损失了数百亿美元的财富，现在，数百万客户正因FTX的暴雷而受到伤害。

3、实现去中心化加密行业创新

上面列出了一组很好的措施来规范加密行业里的中心化主体。但随着加密货币去中心化的发展，我们有机会创造更强大的消费者保护机制。

首先，自我托管钱包允许客户以一种无需信任任何人的方式存储自己的加密货币。多方计算和社交恢复等技术的进步，将使任何人都可以轻松安全地存储自己的加密货币，而无需信任任何第三方。

其次，驱动DeFi和Web3应用程序的智能合约在默认情况下是公开和开源的。这意味着任何人都可以审计代码，查看代码是否真的做了其声称要做的事情。这是披露的终极形式。除了“不作恶”（don’t be evil——谷歌著名的公司价值观），我们还可以实现“不能作恶”，你大可以相信数学定律而非人类。

第三，随着越来越多的组织使用DAO和智能合约搞“链上”建设，我们将看到链上会计的出现。你应该能够以完全透明的方式查看任何完全链上组织的偿付能力、财务报表、纳税情况等。

这就是自我托管、DeFi和Web3所能提供的未来，但要实现这个未来，我们需要保持加密技术的创新潜力。自我托管钱包应该被视为软件公司，而不是作为金融服务企业被监管，因为它们从来不占有客户资金。类似地，在IPFS上创建去中心化协议或托管一个网站应该相当于发布开源代码，这在美国受到言论自由的保护。人们可以通过网络浏览器或互联网协议发送资金，但我们不将其作为金融服务企业进行监管，同样的概念也适用于此。

金融监管机构的作用应限于加密货币行业的中心化主体，需要更多的透明度和披露。在链上世界中，这种透明度是默认内置的，我们有机会创建更强大的保护机制。凭借互联网，我们通过优步的星级评级系统实现了比出租车奖励制度更好的监管。加密技术有可能通过加密可证的方式对链上信任进行编码，从而进一步推进这一想法。

结论

随着对中心化主体的清晰监管的形成、公平竞争环境的执行以及去中心化加密的持续创新，加密行业可以为世界带来巨大的利益。现在有太多不良主体造成伤害性干扰，我们都需要承担起改善这一状况的责任。我乐观地认为，我们可以在2023年在上述方面取得重大进展，并通过加密立法。

1. 客观地说，KYC和AML计划在阻止犯罪活动方面基本上是失败的。据联合国估计，只有0.2%的非法资金被查获，而这项研究估计，“合规成本比回收的犯罪资金高出100多倍”。这些项目还会损害客户隐私，导致客户被收取更高的费用，阻碍创业/创新，并损害金融普惠。尽管存在这些问题，但彻底清除KYC和AML规则似乎不在讨论范围内，因此最有可能的路径是，KYC和AML规则应用于中心化加密交易所和托管人，而去中心化加密钱包和协议代表着创新前沿，为消费者带来巨大的价值和保护。

2. 坦率地说，解决商品与证券问题的最大障碍是政治。一些监管机构不希望对加密货币进行清晰的监管，因为他们实际上是在试图限制该行业的发展。严厉的言辞和执法监管，没有制定明确的让所有人遵守的规则，已经将该行业的大部分企业推出美国的国门，导致美国投资者和企业受到损害。