快速了解美国对加密资产领域的全面监管法案——Lummis-Gillibrand Bill

这两天网上流传出了一份美国参议院关于加密资产的全面立法文档，来自参议员Kirsten Gillibrand和Cynthia Lummis，法案的名字暂定为“Lummis-Gillibrand Crypto Bill”。文档长达67页，内容涵盖了加密资产、税务、监管权的分配、加密资产交易所、消费者保护、稳定币和银行、DeFi等。当然该文档还没有通过两院，未来还可能进一步修改，但我们不妨简单的看一下目前美国对加密资产的整体监管框架和逻辑。

1、法案正式定义了支付型稳定币（Payment Stablecoin），它必须是（1）可随时赎回为美元法币或他国家法币的（2）由商业实体发行的（3）以一种或多种金融资产，但不能是加密资产为抵押的（4）旨在作为交易媒介的稳定币。在这一定义下，USDT和USDC可以算作支付型稳定币，但Dai等链上抵押型稳定币以及算法稳定币将不属于支付型稳定币。

2、对加密资产的税务问题进行了全面的规定。例如，对使用加密资产购买商品和服务征税，并要求财政部针对分叉、空投、挖矿、质押等行为相应征税。

3、要求美国审计总署在2023年3月前提交报告，研究将加密资产纳入美国养老金的利弊、相关的资产配置建议、风险和所需的投资者教育与培训。

4、在美国证券交易法（SEA）中引入了新概念——辅助资产（Ancillary Asset）,即没有投票权，没有分红权，不是债或股，也无清算权和其他金融权力的资产。按这一定义，比特币和以太坊等传统原生代币将落入这一范畴。法案将对辅助资产的发行方的信息披露做了详细的规定。

5、在美国商品交易法（CEA）中正式引入了加密资产概念。按照目前的定义来看，无分红和控制权的多数代币（包括比特币和以太坊等）将归类为商品，由美国商品期货交易委员会（CFTC）负责监管。

6、对加密资产交易所的监管全面趋严。包括交易所必须向CFTC提交申请并获批，交易所不能提供任何涉及加密资产的衍生品服务，只能为那些不受操控的加密资产提供交易服务，在提供交易服务时必须细致考虑加密资产的目的、创造方式、共识方式、管理结构、持有者分布、功能等因素。交易所托管的属于客户的加密资产必须和自持资产分开管理。严禁将客户托管的加密资产或法币资产用做其他目的。必须建立系统的防火墙，必须具有良好的财务状况和管理能力。等等等等。。。

7、在保护消费者方面新修订了大量条文，包括事前的信息披露，征求消费者同意，加密资产相关的源代码，加密资产重复抵押和借贷等。

8、允许银行和储蓄所发行自己的支付型稳定币，但必须100%以高质量流动性资产（如准备金或美债）为抵押。同时为了保持行业内的竞争，也允许非储蓄性机构申请成为储蓄性机构，然后发行自己的稳定币。这似乎意味着USDT和USDC的管理方需要申请成为储蓄性机构了。

9、要求美联储和货币署研究区块链对储蓄性机构带来的风险。法案特别提到，国会认为区块链结算远快于传统结算，这可能导致支付结算向加密资产领域的转移。

10、要求法案公布后1年内，财政部、CFTC、SEC需要共同提交一份报告，分析DeFi在美国和全球其他国家发展的现状，DeFi的机会和挑战，DeFi的费率和流动性，透明性以及安全性。

总体来说，对加密资产的监管遵循了美国俗语“走起来像鸭子，叫起来像鸭子，那就是鸭子”，对不同类型的加密资产根据了与之最为相似的传统金融资产进行了监管。尽管条例看上去很严格，但也预留了创新和竞争的空间。有意思的地方有两个，一个是暂未提及算法稳定币的相关监管，另一个是在法案中特意要求美财政部对美国政府内部使用E-CNY的情况进行调查。