Jonathan Ruane：DAO 的“能”与“不能”

2021 年 11 月，一群人成立了一个合法实体，在美国怀俄明州购买了 40 英亩的土地。当然，这种事情经常发生。但我们越仔细地审视这桩房地产交易，它就变得越不寻常。

购买该土地的人群约有 6000 人。他们通过 Discord 等在线讨论平台相识，并使用加密货币来购买该土地，而不是用美元、日元或其他法定货币。目前还不清楚他们到底买了什么：个人对该土地本身以及使用或出售该土地所得的收益的合法权益尚未明确。

但这笔交易最奇怪的部分是，没有人在经营购买该土地的实体——该实体没有 CEO、董事会、经理或其他决策者。这个群体通过投票来做出决策，但这个过程是自动发生的，将触发重要的活动，比如拿出钱来购买土地。而且投票具有真正的约束力：没有人有能力推翻它，更不用说当局了。人为干预是不需要的，甚至是不可能的。

一头雾水？欢迎来到 DAO 的世界。

DAO 简介

DAO 是“Decentralized Autonomous Organization” (去中心化自治组织) 的缩写。DAO 是一种新型的数字优先实体，它与传统的公司结构有相似之处，但有着一些额外的特性，例如通过智能合约来自动执行操作规则 (我们将在下文更多地解释这些特性以及它们为什么如此有趣)。DAO 有许多结构，但所有 DAO 都是集体运作的，成员通过民主方式做出决策。没有一个人能像传统的 CEO 或高级管理团队那样在 DAO 中行使控制权。

与大多数其他 Web3 技术一样，DAO 目前还处于试验阶段。DAO 的形式、结构、合法性和用例仍然是新兴的。在过去的两个世纪里，美国注册了数千万家公司，而根据行业跟踪网站 DeepDAO 的数据，目前全球只有不到 5,000 个 DAO，资产超过 100 万美元的 DAO 不到 100 个。DAO 之所以吸引人，不是因为它们目前的规模，而是因为它们正在从事的新颖活动：进行投资、建立新型社区、获得具有历史或文化重要性的物品，以及从事慈善事业。

DAO 是如何构建的？

DAO 通常由在地理位置上分散但具有共同目标的陌生人组成。个人首先在 Twitter 或 Discord 等平台上提出最初的想法并不罕见；如果有足够的吸引力，其他人也会加入在线对话，就像他们在传统的留言板或聊天室里那样。有一些 DAO 组织的成立目的是收集数字艺术品，或者为乌克兰军方筹集资金，或者为生物技术研究提供资金，甚至试图购买一支 NBA 球队。

将一个概念从最初的想法转化为一个运作良好的 DAO，需要一组开发者创建一组构成 DAO 核心运作系统的智能合约。智能合约是一种自动执行的计算机程序，用于通过建立诸如投票机制等规则来制定决策 (稍后会详细介绍)。这些智能合约程序还可以完成交易，比如在没有人参与的情况下，将比特币等数字货币从一个钱包转移到另一个钱包。

一旦满足了某些条件，这些作为代码的智能合约就会自动生效。它们总是按照编写的方式运行，没有任何误解的余地 (尽管考虑到潜在的人类编码错误，它们并不总是按照预期的方式运行)。从一开始就正确地制定这些规则是很重要的。即使是很小的错误或疏漏也会在以后造成大麻烦和运作失败，比如允许黑客窃取资金的安全漏洞。

一旦 DAO 建立了一套核心规则并将它们嵌入智能合约中，它就需要筹集资金。DAO 通常通过发行 Token 来筹集资金，Token 是一种与智能合约相关联的数字货币形式。Token 的发售通过公开或私人发行进行，筹集的资金将进入 DAO 的金库。这些 Token 代表一种所有权形式，但与传统的股权不同，且不能作为投资合同发挥作用；相反，这些 Token 赋予了持有者对 DAO 的治理权。与传统意义不同，大多数 DAO 都不是由任何人直接拥有的。

在 DAO 完成筹资阶段并在区块链上运作之后，其原始创建者对 DAO 项目的影响并不比任何其他 DAO 成员大。从这个时候开始，DAO 的决定是由所有成员做出的，他们必须对治理提案达成共识，并且不存在像传统公司中的高级经理或董事那样的中央权威。

实践中的 DAO

通常，Token 持有者提出关于 DAO 运行的提案，然后社区对每个提案进行投票。在诸如 Discord 这样的消息平台上，围绕这些提案进行大量讨论和构思并不罕见。如果最终投票支持该提案，那么智能合约将强制执行该提案。

不同的 DAOs 有着不同的投票程序，从简单的多数投票制到二次方投票 (在二次方投票中，投票者将获得选票份额，可以对他们强烈支持的提案投多于一票)。所有人都可以在区块链上看到与 Token 交易和内部决策等问题相关的信息。这种透明度构成了 DAO 成员之间信任的基础。

这种投票程序的一个重要特点是，投票机制是事先确定的，不易修改。这与在传统组织中发生的情况不同，在传统组织中，CEO 或 CFO 在做出决策时可以忽略共识。在 DAO 中，社区对诸如资金支出之类的活动进行投票。尽管以这种方式做出的决策的范围比传统组织更有限，但一旦每个人都同意这些规则，在如何应用这些规则方面就没有了模糊性或回旋余地。

遵循由智能合约强制执行的决策，这意味着 DAO 不太适合具有更多模糊性的商业环境，或者那些成功来自于组织活力 (即适应市场环境微妙变化的能力，包括为创新产品或服务形成的市场的早期阶段) 的商业环境。在此期间，创业者必须利用不完整的数据做出判断，并快速迭代；如果编写详细的智能合约来支持这项工作，即便不是不可能，也将是很困难的。

即便如此，诸多社区正在围绕广泛的概念形成 DAO，包括投资、其他基于区块链的项目的治理和内容生成。大多数将资金投入 DAOs 的人都知道，他们可能再也看不到这笔投资。他们通常用自己可以承担得起的资金参与自己喜欢的项目，就像支持 Kickstarter 上的某个项目一样。(备注：Kickstarter 是一个专为具有创意方案的项目筹资的众筹网站平台。)

此外，为了支持 DAO 的开发过程，新兴公司正在涌现，它们通过简化技术流程、消除摩擦点和提供模板和工具，为那些希望创建 DAO 的人赋能。例如，初创公司 Upstream 提供了一个“无代码、全栈平台”，该平台所提供的工具声称可以让任何人启动和运行 DAO。该公司最近筹集了 1,250 万美元的风险投资。

DAO 的限制

作为一种新兴的商业组织形式，DAO 在法律意义上还没有得到充分的解释，且许多 DAO 正在推动传统的界限。对于大多数司法管辖区来说，存在一些问题，比如 DAO 应该如何报税、纳税或签署具有法律约束力的合同。

大多数现有的 DAO 是未注册的，具有不确定的法律地位，它们可能被视为“alegal” (不在现有法律的框架或概念内) 而不是非法的。这种不确定性可能不利于 DAO 的发展，但遵循现有规则也很困难。一个去中心化组织的本质意味着不需要管理人员和董事，但这些都是公司内部的重要角色，尤其是在事情出错的时候。DAO 的跨国成员基础增加了这些组织的法律复杂性。

知道你在和谁打交道也是大多数经济活动的重要基础。这个基础使得一个实体可以起诉或被起诉，可以签订合同协议，也可以获得、持有、开发和处理财产权。传统公司符合这一可识别性标准，长期以来一直被视为“承担权利和义务的单位”——即它们是其经营所处的法律体系所规定的权利和责任的主体。世界上大多数司法管辖区都要求公司提供唯一的名称、实际办公地址和至少一名董事的名字，以便公司获得自己的识别号，并进入正式的商业登记簿。

对于 DAO 来说，满足这些需求是很有挑战性的，特别是因为许多参与者都是基于假名参与进来的。但是对于希望将其与法律机构的关系正式化，并在更坚实的基础上与司法管辖区进行互动的 DAOs 来说，怀俄明州正在发生的事情可能是一种驱动力。

CityDAO：对未来的一瞥？

2021 年 7 月，怀俄明州成为美国第一个明确编纂关于希望在该管辖区为基地的 DAOs 的规则的州。这一规则变化意味着，怀俄明州的 DAOs 被视为有限责任公司 (LLC) 的一种独特形式，这赋予了 DAO 法人资格并赋予了广泛的权利，例如成员的有限责任。如果没有这种保护，DAO 就会被视为一种普通合伙关系，其成员将为 DAO 的任何义务或行为承担个人责任。每个 DAO 必须有一个在怀俄明州注册的代理，该代理必须设立一个物理地址，并保存一份该实体的董事或担任类似职务的个人的姓名和地址登记册。

在这项立法之后建立的首批实体之一诞生于 Scott Fitsimones 于 2021 年 6 月在 Twitter 上发布的一条关于创建一个 DAO 以在怀俄明州购买一块土地并将该土地进行代币化的想法 (见下图)。来自德国、美国、爱尔兰和加拿大等国的一小群创始公民于 2021 年 7 月一起创建了 CityDAO，目标是“在以太坊区块链上建设未来城市”。为此，这个群体通过将土地、权利和治理进行代币化，以此来实现资产所有权的去中心化。自 CityDAO 成立以来，已有近 6000 名投资者加入，贡献了近 700 万美元。

CityDAO 的第一笔投资 (名为“0号地块”) 是购买了怀俄明州的一块 40 英亩的地块。该 DAO 的成员们认为这次收购的风险很低，而这是 CityDAO 尝试和摸索前进道路的第一步。

目前，CityDAO 的公民可以获得一个 NFT (非同质化代币)，这是一种不直接共享现实世界土地所有权的数字资产。该 NFT 严格地代表了治理权利 (对活动提出建议和投票)。成员可以投票决定该 DAO 应该做什么，但他们不能以预期收入的形式获得这些活动的直接回报。这种安排旨在帮助确保该 DAO 及其成员不违反联邦证券法，因为当所有权伴随着从他人努力中获得利润的合理预期时 (这是美国豪威测试 (Howey Test) 的一部分)，美国证券交易委员会 (SEC) 将把该活动视为一项投资合同，并要求遵守严格的标准，包括证券注册和详细的信息披露。所有这些在未来可能会改变，但是这些规则对于今天的大多数 DAOs 来说仍然是一个挑战。

CityDAO 的成员认为他们的活动目前还处于实验阶段。他们愿意通过试验和错误来发现潜在的未来。展望未来，沟通和协作对该群体实现“建设未来城市”的广泛目标至关重要。为了实现信息共享，成员们通过投票给予了他们中的一个人 Eric Gilbert-Williams 24000 美元来制作 CityDAO Podcast，这个播客的特色是该社区的领袖讨论与 CityDAO 相关的话题。

尽管怀俄明州的立法推动了 DAO 在该州的法律地位，但在税务处理、在怀俄明州以外的法律地位、将证券法应用于代币的细微之处等问题方面仍然存在不确定性。

DAOs 不太可能取代传统组织，或者至少在短期内不会。但它们目前的缺点应该从早期创新的角度来看待：目前还不清楚 DAO 会变成什么样子，以及它们在哪里最有益，但是 DAO 显然已经在 Web3 社区中引起了很多兴趣和兴奋。

DAO 会以某些类型的群体活动取代传统组织吗？我们会看到混合型企业的出现吗？例如，“常规”企业会通过使用智能合约来对顾客做出坚定的、不可撤销的承诺吗？想象一下，使用 DAO 之类的东西，让你的员工投票决定支持哪些慈善活动，或者让用户决定在产品的下一个版本中包含哪些特性。

对于 Web3，有很多可以想象的东西。