北京首例“挖矿”合同宣判，认定无效

2021年12月15日，北京朝阳法院公开开庭审理并宣判了一起因比特币“挖矿”而引发的服务合同纠纷。法院一审认定合同无效，判决驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。该案也是北京法院首例认定比特币“挖矿”合同无效案。案件宣判后，朝阳法院同时向四川省发展和改革委员会发送司法建议，反馈案件中涉及的虚拟货币“挖矿”活动线索，建议有关部门进行清理整治。

案情介绍

2019年5月，原告丰复久信公司与被告中研智创公司签订《计算机设备采购合同》《服务合同书》等协议，约定丰复久信公司委托中研智创公司采购、管理微型存储空间服务器（即“矿机”），提供比特币“挖矿”的数据增值服务并支付增值服务收益。丰复久信公司向中研智创公司支付管理费。合同签订后，丰复久信公司向中研智创公司支付了1,000万元人民币，中研智创公司购买“矿机”，并与第三方公司签订委托合同。“矿机”在四川省凉山州木里县水洛乡、沙湾乡的“矿场”运行。

合同履行期间，中研智创公司向丰复久信公司支付18.3463个比特币作为数据增值收益，此后未再支付任何收益。丰复久信公司多次催要无果诉至法院，请求法院判令中研智创公司交付278.1654976个比特币，同时赔偿服务到期后占用微型存储空间服务器的损失。丰复久信公司主张，根据起诉时比特币的市场交易价格，中研智创公司应当交付的比特币价值为955万美元。

裁判结果

朝阳法院审理认为:

此类“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标，且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益。丰复久信公司和中研智创公司在明知“挖矿”及比特币交易存在风险，且相关部门明确禁止比特币交易的情况下仍签订代为“挖矿”协议，此协议应属无效，因此产生的相关财产权益亦不应受到法律保护，上述行为造成的后果应由当事人自行承担。

最终，法院认定双方合同无效，判决驳回丰复久信公司的全部诉讼请求。

案件评析

虽然本案号称北京首例“挖矿”合同案，但早前此类纠纷也并不少见，不过多是以设备托管或矿机买卖为案由，本质上虽然都是委托挖取比特币，但先前的案例并未提及要求受托方支付增值服务收益。

譬如在 (2019)京0114民初22088号塔尺（北京）科技有限公司与原力科技（福建）有限公司服务合同纠纷案中，甲方塔尺公司将矿机设备委托给被告原力公司进行挖矿，双方因此订立设备托管服务合同，后因电站供电不足从而导致合同无法继续履行，最终法院认定双方签订的《设备托管协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但塔尺公司要求因设备无法运行而导致的比特币损失同样也并未得到支持，裁判理由是因为比特币是一种虚拟商品，并非法定货币。

2013年12月3日中国人民银行等部门发布的《关于防范比特币风险的通知》（以下简称《通知》）和2017年9月4日由中国人民银行等部门发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》）均指出，虽然比特币被称为“货币”，但由于其不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币。从性质上看，比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。其次，在我国现行监管体制下，比特币无法与法定货币进行兑换。《公告》指出，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务；各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。再次，比特币不能被认定为受我国法律保护的虚拟财产。

《中华人民共和国民法总则》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”

由此可以看出，民法总则将虚拟财产的具体保护措施交给了其他法律来规定，且必须有法律作出规定。由于我国目前还没有法律对比特币的保护作出规定，因此还不能认可比特币为民法总则上的虚拟财产。

综上所述，比特币既非法定货币，亦无法与法定货币进行兑换，甚至无法作为虚拟财产受我国法律保护。故塔尺公司要求原力公司赔偿比特币，无法律依据，不予支持。

本质上同样都是委托挖矿的合同，却认定不同效力的原因主要是因为裁判日期不同。(2019)京0114民初22088号判决日期为2020年10月29日，此时《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（以下简称“《通知》”）还未颁布。

2021年9月3日，国家发展和改革委员会 , 中共中央宣传部 , 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 , 工业和信息化部 , 公安部 , 财政部 , 中国人民银行 , 国家税务总局 , 国家市场监督管理总局 , 中国银行保险监督管理委员会 , 国家能源局联合发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号），根据通知内容，虚拟货币“挖矿”活动指通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的过程，能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，对产业发展、科技进步等带动作用有限，加之虚拟货币生产、交易环节衍生的风险越发突出，其盲目无序发展对推动经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响，因此应该予以整治。

15日北京朝阳法院审理比特币“挖矿”合同无效案的主审法官李增辉在庭审后也明确表示，今年9月国家发改委等十部委联合印发了《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，指出虚拟货币“挖矿”活动危害，并要求采取有效措施，全面整治虚拟货币“挖矿”活动。任何生产经营活动均应在国家相关法律规定和产业政策允许的范围内进行，所以判决合同无效。

虽然朝阳法院的判决还未正式生效，但是涉及“挖矿”的合同认定无效会是之后的司法裁判走向。

根据笔者的检索结果，在《通知》颁布前绝大多数法院均认定如不存在其他法定无效事由，因“挖矿”而产生的设备托管、矿机买卖等合同是合法且有效的。

除前述北京市昌平区法院判定外，武汉市洪山区人民法院也认为：“我国法律、行政法规并未禁止比特币挖矿机的买卖或者托管……未限制比特币或比特币挖矿机作为商品生产、持有及合法流转，且比特币挖矿机其本身具有财产属性，基于此，原被告签订的《矿机服务合同》系双方真实意思表示，合同依法成立” 。

最典型的案例是 (2021)粤0307民初4907号梅洁、姜文沛委托合同纠纷，在确认合同效力时，深圳市龙岗区人民法院专门提到：“本案涉及的比特币矿机买卖、挖矿行为均发生在2019年，应当适用当时的法律、法规来确定当事人行为的效力。”

最终认定双方之间形成矿机运作管理的委托合同关系。从认定合同有效到一审裁决无效，《通知》的出台是重要原因。

中国人民银行等十部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发[2021]237号）和国家发改委发布的整治挖矿《通知》，都再次反映了国家对虚拟货币挖矿行业的整体政策风向，那就是防控金融风险，打击比特币挖矿和交易行为，若之后再有类似“挖矿”合同的，不排除法院会改变之前认定合同有效的裁判规则，而是以违背金融安全、市场秩序的公序良俗判决合同无效。