SEC批准PCAOB新规 外国上市公司审计不配合或导致摘牌

随着美国上市公司会计审查委员会（The Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）完成第6100条规则，在美国挂牌交易的外国企业需要向其审计机构发出指示，必须接受PCAOB（亦简称“委员会”)对于审计工作的检查，否则有可能会令该外国公司无法在美国挂牌交易。

美国证监会（SEC）周五（11月5日）发布的公告证实了这一重大的进展。

SEC在官方网站发布的新闻公告称，已经批准PCAOB的第 6100 条规则，即为满足《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act of 2020，简称HFCAA)要求而作出的新规。有关批准令将在《美国联邦政府公报》予以刊宪并会“立即生效”。

第6100号规则由PCAOB于2021年5月开始起草，其目的主要是为了确立恰当的流程和框架，来判定是否PCAOB对于审计工作的监督检查，受到了外国或是不同司法辖区监管机构的限制，从而无法完成审计检查工作。

在正常情况下，外国在美国上市的公司，必须提交该国会计师事务所对该上市公司的审计报告。这些审计报告必须提供不偏不倚、客观、专业的审计意见，以便为投资者提供准确的上市公司信息，了解其运营情况和财务状况。

由于美国投资者非常依赖上市公司的外部审计报告对上市公司的财务情况及公司运营情况进行分析，并据此做出股票投资决策，因此该审计报告的素质，对于投资者来说非常重要。

而PCAOB是由美国国会设立的非营利性公司，负责监督美国所有上市公司的审计工作，即监管那些编制审计报告的会计师事务所。

在2020年颁布的HFCAA法案提出，外国上市公司的审计机构必须接受PCAOB的审查，否则有可能会被SEC要求退市。但是SEC在对某上市公司做出“退市”或是其他决定之前，必须先拿到PCAOB的决定，确认PCAOB在审查该上市公司的审计工作时，受到了当地政府或监管机构的干扰而无法完成任务。而PCAOB要做出这个“受干扰决定”，又必须通过一系列合理的流程才行，不能凭空做出这个决定——毕竟这个决定会关系到在美上市公司的命运。这就是PCAOB制定6100规则的背景。

也就是说，PCAOB必须根据“HFCAA法案”制订的6100新规，对自己“受到外国监管 机构的阻碍而无法对外国的会计师事务所进行审查”做出认定。在如果没有这个认定，SEC是无法完整地落实“HFCAA法案”的要求的。

但是，从2021年11月5日起，随着6100规则的落地，情况将发生质的变化，SEC和PCAOB的行动变得“有法可依”。

香港奇点财经获得的SEC新闻稿显示，PCAOB的第6100规则已经规定了在执行HFCAA规定时所需要满足的条件。

具体来说，这一新规要求，PCAOB在出具“因受当地政府阻碍而无法审查外国会计师事务所”这一决议之前，需要满足一系列的文件和相关的流程。新规对PCAOB需要考虑的因素、需要需要纳入决策范围的文件和信息也进行了界定。

此外，6100新规也规定了PCAOB披露上述决议的形式，这种决议的公开性，这些决议的生效日期和生效的持续时间；有关新规也对PCAOB需要重申、修改或取消任何此类决议也制订了流程。

根据HFCAA的规定，一旦PCAOB作出决议，即某外国上市公司所在辖区的监管机构连续三年阻止PCAOB对该上市公司的审计进行全面检查，则根据HFCAA，美国将禁止该公司的股票交易。

SEC主席 Gary Gensler 表示，这是保护美国投资者的重要一步。“我认为，确保进入到美国资本市场的外国公司的审计师遵守相同的规则至关重要。”这个前美国麻省理工学院史隆管理学院教授在SEC的新闻稿中说。

HFCAA完成执法“闭环”

根据香港奇点财经的报道，HFCAA于美国当地时间2020年12月18日，由美国时任总统特朗普正式签署通过，该法案主要包含两项内容：1.如果外国公司连续三年未能通过PCAOB针对审计师工作的审核，将被禁止在美国任何交易所上市；2.上市公司需要披露自己与其所在国政府的关系。

美国媒体认为，这个法案是特朗普在离任前祭出的一个威胁中国的工具。路透社在报道该事件时表示，尽管该法案适用于任何国家的公司，但该法案的发起者希望它针对的是在美国上市的中国公司。

美国PCAOB的审查权限很广，它甚至可以直接进入审计现场检查，并试图获取在美国境外的审计工作底稿。不过，并不是所有的国家都愿意无条件向PCAOB提供本国审计工作的底稿，例如中国证监会就对PCAOB在中国的审查工作提出要求，希望通过双边监管合作进行。

2020年11月20日，中国证监会在官方网站对此事作出过正式解释：首先，美国监管机构暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，是跨境监管合作领域的问题，并不代表中国公司不遵守美国的相关法律和规则要求。

其次，关于中美审计监管合作，中方一贯的立场是通过跨境监管合作机制开展会计师事务所检查。

根据中国证监会披露，2020年8月4日，中方监管部门在积极考虑美方诉求的基础上，向PCAOB发送了关于会计师事务所联合检查的第四版方案建议，PCAOB确认收到并表示会积极研究。

“我们期待美方监管机构尽快与我方就具体方案开展磋商。相信双方秉持开放、专业态度，一定能就联合检查方案达成共识，有效推进中美审计监管合作，共同为跨境上市企业营造良好的监管环境。”中国证监会在其网站上回复有关记者的提问时说。

截止本文发稿，中国证监会尚未就美国SEC于11月5日的新闻稿作出进一步的反馈。