怀俄明州DAO法案想打造「DAO 大本营」 但注定事与愿违

怀俄明州 DAO 法案制造的问题多于它解决的问题，在修改该法案之前，任何类似的监管澄清尝试均不会起到辅助创新进行优化的效果。

美国怀俄明州「让人惊掉下巴的」DAO 法案在 2021 年 7 月生效。该法案授予去中心化自治组织（DAO）在该州注册为有限责任公司（LLC）的机会。该法案与号称牛仔之州的怀俄明似乎非常匹配，不仅因为它的绰号体现了新兴加密货币世界身上的「狂野西部」精神，还因为怀俄明州也是开创 LLC 的先驱，而这一商业组织架构一度曾引领风气之先。

也许更适合的是，该法案适用主体最初被设计为 「DAC」（去中心化自治公司），因为早期的加密货币采用者意识到，一般的企业活动可以在区块链上实现自动化。不过，目前该法案主体从 DAC 被扩展为综合性 DAO，因为区块链开辟了一个不仅限于商业应用、适用范围更广泛的人类组织。

然而，区块链立法是否应该同样覆盖这一广泛的范围？由于怀俄明州法案是基于对 DAO 的技术和行业的根本误解而诞生，因此它的实际使用将与其范围一样有限。

DAO

区块链带来的最重大创新之一是拥有可编程货币，因为链上的货币现在是数字原生的。例如，开发者可以编写某些代码（「智能合约」），在以太坊区块链上使用加密货币执行简单或复杂的任务。就像金融领域的一种鲁布·戈德堡机械（Rube Goldberg machine：一种被设计得过度复杂的机械组合，以迂回曲折的方法去完成一些其实非常简单的工作），寻求使用智能合约上金融服务的以太坊用户，其需求不过是向智能合约发送加密货币，智能合约随后执行使用该加密货币的预置功能。这些智能合约也可以履行 DAO 的职能，它们是规则写入代码的程序，用于执行和 / 或自动化组织性任务。

与任何被动型智能合约不同，DAO 并不是完全自动化的——它们需要一些人工输入。参与 DAO 的成员需要做出一些管理决策，例如，DAO 持有的资产池问题，或与其他智能合约的交互。 换言之，DAO 对人类组织活动予以执行和实现自动化，例如维护工资单、会计事宜和实体解散、争议解决、对业务决策进行投票以及与其他基于区块链的实体进行交互。

例如，维护一个计息加密货币池的 DAO 成员可以投票使用另一个 DAO 的服务，后者是被编程为提供保险服务。在遥远的未来，整个公司都可能将其管理结构转变为精简高效的 DAO。

然而，除非是有其它州推出进一步的明确立法，否则以这一方式注册的公司可能会面临与普通合伙企业类似的被追责威胁。

至关重要的是，DAO 目前在控制管理着大部分价值数十亿美元的去中心化金融 （DeFi） 协议，例如 Uniswap, Aave 和 Curve。 然而，许多这样的 DAO 起初都是从私人基金会起步的。就像经过一段时间成熟后「上市」的公司一样，许多 DeFi 协议最初选择由私人基金会管理，然后通过无需许可的 DAO 将管理权交给散布在世界各地的成员。DAO 是无需许可的，因为任何有互联网连接的人都可以购买该项目的治理代币，然后利用代币来对治理提案进行投票，或要求瓜分 DAO 产生的所有利润。但是 DAO 不一定要盈利，可以充当任何类型的决策组织。例如，任何人都可以在 DAOHaus 上创建自己的 DAO，并制定具体规范，将其作为俱乐部运营、分发补贴、治理产品或提供其他服务。

总而言之，随着第一印象中可能出现的一系列问题继续不断扩大，DAO 的新颖功能使得充分了解情况的立法机构有了成熟的发挥空间。

怀俄明州的「DAO LLC」法案

怀俄明州的立法者最初起草该法案的部分目的是确保 DAO 不会面临普通合伙责任，但如果没有进一步修改，该法案自身的问题将限制其实际使用。起草者承认这只是一个临时条款，指出「LLC 法规可能不是最适合 DAO 的」，因此立法者表示「这是一项尚未完成的工作」。

值得庆幸的是，怀俄明州认识到他们只是在填补一个坑洼，而不是铺设一条新道路。以下是立法者和从业者在尝试修改或利用怀俄明州的 DAO 法案时需要认真考虑的三个因素：

首先，该法案将所有 DAO 归类为「由成员管理」，除非它们选择「算法管理」。17-31-104(e)。 因此，DAO 不能由管理者 管理——这意味着项目不能由初始基金会培育和发展。这种限制相当于迫使一家公司在找到适合其产品 / 市场契合点、或甚至在测试门锁之前就公开上市。实际上，该法案不会保护处于最脆弱发展阶段的 DAO。

在技术层面上，大多数 DAO 只能在有积极的人员（即成员）参与时才能执行管理功能，例如对管理决策进行投票——代码不会投票。这些技术性现实让人很难想象，如果没有其它法案具体定义，DAO 到底要如何实现「算法管理」？如果没有人工智能介入，「算法管理」DAO 的管理可以归属于像 Excel 电子表格宏一样复杂的被动智能合约。 17-31-109 。

「由成员管理的 DAO」 和「算法管理的」DAO 之间的关键区别出现在 17-31-105(d) 中，它要求「算法管理的」DAO 是「可更新、可修改或可升级的」。 然而，区块链的全新特点在于：它的状态是 不可变的。 因此对 DAO 的任何更新、修改或升级通常是通过部署全新的智能合约来管理的，这也需要修改组织章程以添加新的合约地址。 17-31-107(a)(iii)。 与此相关的是，如果 DAO LLC 在一年内未能批准任何提案或采取任何行动，该法案会将其解散。17-31-107(a)(iii)。 这一规定对传统 LLC 而言也是陌生的，因此阻碍了创新型 DAO LLC——如果项目对其 DAO 的表现感到满意，实际上无需采取任何行动。

其次，法案要求 DAO LLC 必须在其名称中使用「DAO」、「LAO」或「DAO LLC」进行注册。 17-31-104\(d\)。尽管这种命名法确实存在于 DAO 领域中（例如，MakerDAO、Moloch DAO），然而，相比大多数选择独特名称或描述性名称的平台（例如，Aave、Uniswap、 Compound），这种命名较为少见。因此，法案中的命名规则对很多项目起到劝退效果。

第三，该法案要求 DAO 在怀俄明州维系一个注册的代理机构。17-31-105(b)。 然而，这条看似微不足道的规则，可能会阻碍该法案的广泛使用，因为项目方对此既不需要也不想要。DAO 从根本上取代了受托人和责任方，因为所有资产和负债都存在于区块链上。此外，绝大多数 DAO 成员更愿意保持匿名。这些 DAO 背后的精神和营销理论中的一部分是：它们以无边界和互联网原生的方式运作。因此，尽管拥有州内代理是在怀俄明州注册 LLC 的最低代价，但许多 DAO 考虑到需要维护这种冗余的「实体」基础设施的繁琐，而被劝退。

总结

就目前而言，怀俄明州的法案给 DAO 制造的问题多于它解决的问题，因为它是在围绕 DAO 的技术和行业误解的前提下起草的。随后的立法动作应纳入少数加密法律已经采用的创新实践。

值得注意的是，律师已经制定了示范性代码合规协议，甚至一些 DAO 已经在特拉华州通过 Series LLC、李嘉图合约 （Ricardian contracts） 途径注册成公司。这两种做法都为特定的代码赋予特定的法律含义，这样管理其 DAO 的智能合约不仅可以执行，还可以作为法律合约的证据。

尽管如此，在怀俄明州修改该法案之前，任何类似的监管澄清尝试依然行不通，只不过是登上新闻头条，而不会真正起到辅助创新进行优化的效果。