由BTC ETF难获批看加密市场监管问题

在加密货币行业里，比特币交易所交易基金（BTC ETF）一直被视为机构投资者入场的最强信号，同时这也意味着机构投资者真正意义上接受了比特币。假如比特币交易所交易基金能被批准上市，那么这个市值排名第一的加密货币必将会被推向新的高度，也能让整个行业更上一层楼。

比特币交易所交易基金从本质上来说有点像在股市上列出比特币的价格，交易所交易基金通常会追踪一种或多种资产价格，对于比特币交易所交易基金而言，这种资产就是比特币。而比特币交易所交易基金对于投资者来说就是一种投资工具，能在获取比特币投资敞口的同时无需持有实物比特币，而且还无需担心托管问题，因为在进行大额交易的时候为了确保比特币安全需要向托管方支付高额服务费用。不仅如此，投资者还可以像使用传统股票市场里的常规投资工具一样进行买空卖空。

不过，目前美国证券交易委员会（SEC）以存在市场操作可能性为理由，拒绝了迄今为止所有比特币交易所交易基金的申请提案，这不禁让人觉得比特币交易所交易基金能够成功登陆市场的前景越来越渺茫。 

最早在2017年的时候，加密货币交易所“双子星”（Gemini）创始人卡梅隆·文克莱沃斯和泰勒·文克莱沃斯就提交了比特币交易所交易基金申请。当时，美国证券交易委员会认为交易所对比特币没有足够的监督，比特币可以在许多不受监管的交易所中交易，从而使得价格易于被操纵，因此拒绝了这次申请。

不仅如此，美国证券交易委员会还于去年拒绝了Bitwise Asset Management尝试构建比特币交易所交易基金的企图，理由是其价格数据可能来自于伪造交易量的加密货币交易所。其他在比特币交易所交易基金申请上被拒绝的还包括WisdomTree、Wilshire Phoenix、Direxion、ProShares、GraniteShares等。 此外，投资公司VanECK与区块链初创公司SolidX在公开上市了比特币信托，但遭到美国证券交易委员会强烈反对之后，于去年最终撤回了比特币交易所交易基金申请。

尽管如此，目前还有两个比特币交易所交易基金正在向美国证券交易委员会进行申请：一个是USCF Crescent Crypto Index Fund，该比特币交易所交易基金主要追踪Crescent Crypto Index Services，于2019年5月向美国证券交易委员会提交了申请，但至今尚无是否获批的消息；另一个是Kryptoin Investment Advisors，主要根据芝商所提供的参考汇率持有比特币，该参考汇率主要跟踪来自Bitstamp、Coinbase Pro、itBit、Kraken和Gemini几家交易所的交易数据，于2019年10月提交的比特币交易所交易基金申请。

有人不禁要问，比特币交易所交易基金难以获批的绊脚石到底是什么呢？想必其中一个最主要的障碍就要数加密货币独特的市场结构了。与大多数传统可交易资产不同，比特币和不少加密货币并不是仅在一家交易所交易，因此很容易引发监管机构对市场操纵的担忧。要知道，即便监管机构实施了全面监控来防止市场操纵，同时交易所交易基金本身也无法被轻易操纵，但是像比特币这样的基础资产却可以不受监管限制并在一些“看不见”的地方被操纵。也就是说，即便一个比特币交易所交易基金的交易价格基于十个受监管的诚实交易所价格信息，但作为基础资产的比特币价格依然会受到其他不受监管的交易所价格信息影响。所以，对于比特币散户来说，他们在投资时看到的价格应该是值得信赖的价格，而不是被操纵的市场价格。价格波动很正常，但绝不能有市场操纵。

类似的问题其实在证券行业也存在，但与加密货币不同的是，传统金融领域里已经有了相应的解决方案，比如“跨市场监视组织”就能通过合理监管允许投资者在美国交易所交易海外市场的证券衍生品。此外，线上贷款行业也有类似的解决方案，比如ID Analytics与贷款平台合作创建的在线贷款网络就利用贷款数据存储库检测堆叠贷款情况。

所以说，虽然比特币交易所交易基金难以获批看起来是监管机构在“全面镇压”这些加密货币项目，但从长远看其实有助于提高加密货币在市场上信誉的，也为加密货币行业声誉向好的方向转变铺平了道路。

当然，监管机构对于上述问题也是希望能给出一个解决方案的。目前，美国证券交易委员会和美国金融业监管局（FINRA）发布的不起诉意见函（No-Action Letter）特别阐述了Coinbase等合规交易所如何在美国证券交易委员会允许范围内从事加密货币交易，这其实也是监视程序的一种。此外，美国证券交易委员会还通过《交易所法案》（Exchange Act）6(b)(5)条款概述了比特币交易所交易基金两个申请要求，比特币交易所交易基金申请方必须要证明以下两点：

一是，比特币具备固有抵制欺诈和市场操纵的能力，或者提供其他防止欺诈和市场操纵行为或做法的手段；

二是，任何上线比特币交易所交易基金的交易所都必须在受监管市场中签署监控协议，因为此类协议能对市场操纵行为起到必要的震慑作用，同时也能促进获取必要的信息，以便对潜在市场操纵行为展开调查。

虽然满足第一个要求看起来较为困难，但第二个要求对于比特币交易所交易基金申请方而言其实是有可能实现的。就比如加密货币合规公司Solidus Labs，目前已经在美国以外的市场中构建跨本地加密货币市场操纵监控解决方案了。这些共享监视交易行为的框架在传统金融市场中部署了以后，此类框架完全可以同时监视多个市场中的风险。

不过，尽管在申请比特币交易所交易基金的道路上困难重重，但这并不意味着前方的道路就被封死了。在八月底的时候，美国证券交易委员会通过了对“合格投资者”定义的修订，“合格投资者”是该监管机构确定哪类人有资格参与私人资本市场的主要标准之一。将允许投资者根据既定专业知识、经验或证书，以及现有收入或资产净值等指标来获得“合格投资者”资格，同时还扩大了可能有资格成为合格投资者的实体清单，只要符合投资测试条件的实体都有资格成为合格投资者。随着“合格投资者”条件被放宽，或许会推动更多投资者进入数字资产领域。此外，在美国市场外部，受监管的巴西基金管理公司Hashdex与纳斯达克签署协议，将在百慕大证券交易所推出全球首个比特币交易所交易基金，该产品已获得百慕大政府批准，并将于2020年底前上线交易。这意味着纳斯达克将把SMART技术、交易技能、以及市场信誉带入到比特币交易所交易基金。

另一方面，市场上也有一些类似于比特币交易所交易基金的金融产品，比如：芝加哥商品交易所自2017年上线的比特币期货，虽然与比特币交易所交易基金不同，但效果相似，都是把比特币带到了机构投资者面前，允许投资者使用法定货币直接押注比特币的未来价格。还有Bakkt对比特币也做了类似的事情，但他们提供的期货产品都是以实物比特币、而非现金清算的。更有加密货币资产管理公司灰度（Grayscale）推出了包括比特币、以太坊、比特币现金等一系列的加密货币投资信托基金。目前看来，灰度的比特币信托基金其实是目前最接近比特币交易所交易基金的一款投资产品，投资者可以在灰度购买比特币“股票”，然后在证券交易所进行交易。

事实上，比特币交易所交易基金只是一个例子，跨市场监控交易其实是整个加密市场完整性、以及受监管加密交易所不得不面对的核心问题之一，现在已经开始困扰整个加密货币行业发展了。虽然以上提到的一系列举措有可能会拓展市场准入机会，使更多的人参与到风险更大的数字资产投资之中，但愿最后结果可以让人感到乐观吧。