如何对一个区块链项目进行尽职调查？

在传统的风险投资领域，一家风险投资机构决定投资一个项目之前都需要进行非常详尽的尽职调查，包括对公司的财务状况，人力资源情况和业务拓展情况，会派驻财务和法律相关人员入驻到公司内，对于公司的财务数据，业务合同进行检查，同时还会跟公司内的员工，上下游合作伙伴进行面对面的调查。最终才会确定是否投资。这一切都是为了尽可能降低投资的风险。

但是很不幸，在区块链领域，大部分投资者和机构对于一个项目的投资决策时间都很短，甚至还有一种抢购的感觉。链茶馆一致认为，区块链的投资风险系数比传统的创投还要高很多倍，理应做更详细的尽职调查和理性的判断。本文是海外的一位作者写的对区块链项目尽职调查条款，不一定适合国内的情况，但是可以作为投资的参考。文章链茶馆有删减，有兴趣的可以直接看英文原文。

所持牌照、所涉及的监管机构、潜在的合作伙伴、投资顾问和投资者——每项都有一套过滤机制，一个项目必须通过这些筛选才能被视为可行的。但对于利用区块链、人工智能和其他前沿技术的科技创业公司来说，这项任务却变得有些棘手。

本文将用罗列问题的形式，并从技术、法律、业务三大类来阐述如何在投资前对初创公司的尽职调查做好准备。

从常见的问题开始，我们将逐步深入到行业内特定问题中，并在技术部分提供特定案例，以说明一个项目可能面临的细微差别和陷阱，尤其是在区块链领域激烈竞争的推动下。

技术因素

提出的解决方案在技术上可行吗?

这可能是最显而易见的，但很多创始人在追逐梦想时忽视的问题。尤其是在AI/ML、脑机接口、生物技术或区块链等深度技术领域。如果一个项目还只是一个概念（尤其在你不是技术人员，需要聘请时），请在推销之前确保其可开发性。

如果目前该技术解决方案不可行，需要多少时间和精力进行研究和开发(R&D)？如果存在时间、资金的限制，是否处于预期之内?

通常情况下，我们都会认为技术型团队是非常有力的。但是，就像量子学理论来解决制药行业企业级别难题一样，这项技术可能需要五年或十年的时间去进行开发和采用。

您必须诚实、现实地看待时间及费用成本。在这里，需要区分「研究阶段」和「软件开发成本」：研究阶段是通过发明算法来构建此前由于技术限制而无法实现的东西，时间成本、所得成果具有不确定性。而软件开发阶段是搭建一个更易于理解的解决方案，这只需要一定的时间。

很明显，在研究阶段的投资是很难预测的。然而，软件开发也可能比团队最初计划耗费更长的时间。请确保不要试图高估团队的能力，或者寄希望于设法打动投资者。

真的需要新的解决方案吗？贴牌解决方案或SaaS系统服务是否已能够解决?

已有成熟的解决方案无需重新做一遍。在某些情况下，花费资源开发新的技术解决方案可能会浪费时间。对于初创公司，并不建议其轻易进行软件创新，购买现成的解决方案并根据特定的业务需求定制可能会更简单、更便宜。

其外部相关项（如库）有哪些？如何维护外部应用?

软件不会完全都由公司内部团队编写。世上每个项目都会用到多个外部数据库和代码库，这些通常是开源的，并由全球社区的开发人员或公司维护。这样来看，项目的适应力将取决于外部软件的效率、安全、更新频率等。

对于区块链项目，为什么其数据库需要分布式的？或者说，为什么一定需要区块链?

许多声称可以用区块链解决的问题，其实都可以用一个更简单的有加密保护的数据库来解决，这类数据库具有完善的权限管理系统，如果需要，还可以使用公钥加密。在区块链的一些原始概念中，数据库分布于多个参与者之中，所有参与者都能够进入。某些时候这并非必需的。

例如，一个企业可能需要一个数据库来存储、处理其内部数据，在这种情况下可能不一定需要分布式解决方案。这也可能是一个政府机构的数据库，每个人都可以访问它，但是只有政府能够进行确认。

如果分布式数据库确实有意义，那么区块链必须使用公链吗?

区块链一般分为公链与私链。公有链是指任何人都是可以是一个节点，可读取、发送交易且交易能获得有效确认的、也可以参与其中共识过程，可以访问所有记录数据并进行确认。在私链上，所有网络中的节点都掌握在单一机构手中，只有特定的节点可以访问数据并进行确认。

在公链上，由于数据分散于多个国家多个人员之中，这大大减少了对业务的控制，同时也意味着监管不确定性的增加，尤其是受严格监管的行业或具有战略意义的行业。所以，建立公链的理由一定要非常充分。

其实，在许多情况下，私链完全可以满足业务需求。例如，一些金融机构只需要在交易处理上使用区块链；共享病史数据只需要医院的参与。

在一项区块链项目中，参与者为整个生态系统自发贡献的动机是什么？这些激励措施有没有可能被打破？又该如何解决？

由于区块链（尤其是公链）是通过社区共同努力维护的，且数据质量、交易成本取决于参与者，因此，项目应适当设计激励措施以确保其可持续性。

Tezos 就是一个颇具争议的例子，Tezos 采用了 LPOS（流动权益证明）的共识机制，这种算法是节点们就分布式账本的更新达成共识的一种方式。

在 LPoS 共识机制中，允许持币者可选择自行验证交易或委托另一个受信人行使该权利，验证交易并获得激励。尽管这种机制有很多好处，但反对的主要观点在于，由于可以选择其他人，并在潜在节点竞争中仍可获得可观的奖励，使得资源和时间没有用在网络维护、治理上。这可能会带来区块链中心化问题以及各种类型攻击的风险。

如何确保安全性？

网络安全是任何 IT 基础架构的重要功能。对于监管者而言，其最主要关注点在于保护客户。

在硬件业务上，如何确保耗材质量？

软件业务依赖于库，而硬件业务依赖的是耗材提供商，以确保其产品的质量。

法律因素

法律因素，即评估项目的法律规范、合规成本和相关限制。

在合法经营的前提下，该公司是否需要相关牌照吗？有哪些？

这一点对于金融科技等监管严格的行业尤为重要， 几乎所有金融服务都需要相关的牌照，其中一些（例如欧洲的 MiFID II）可能需要长达两年或更长时间才能获得。

需要注意的是，在大多数情况下，尽管一些国家当局间（尤其是欧盟成员国之间）有意进行一些安排使得牌照更容易进行转让，但在公司拟提供服务并运营的每个国家或地区都需要单独的牌照。

如何处理 KYC / AML 问题？

必须对所有客户进行认证并确认其资金来源，这点在金融服务行业尤为重要，以免该业务被当做洗钱手段。但是，让客户提供自己身份信息可能并不是一个好的用户体验，这会对转化率产生负面影响。应采用相称性的原则：风险越高的业务则措施越严格。

资金由哪些机构进行托管？

任何允许客户存入资金的业务（例如投资管理）都需要考虑这个问题。持有客户的资金和资产也需要获得相应的许可，相关项目应考虑到与合适的持牌机构建立伙伴关系。

谁将对项目的失败负责？

这个问题往往最容易被忽视。即使相关人员最终遭受声誉损失，通过与服务提供商建立关系，他们仍然可以保护自己免受一些法律责任。例如，如果客户端数据存储在第三方服务器上，则该方将负责数据的保管。但是，这样的安排会增加服务成本。有时，有些公司的核心业务便是提供那些需要承担责任的服务。在这种情况下，尽管无法完全避免责任，但仍可以减少责任。例如，有可能承担责任的是雇员而非公司，也有可能仅会负责部分有限数额。

区块链项目的创始人，尤其是去中心化项目的创始人，更倾向于认为他们不用承担任何责任，因为他们无法控制整个网络。然而，监管机构可能持另一种看法，因为这是建立在一个能够负责确保系统正常运行的服务提供商的前提下的。所以，如果发生问题，项目团队可能会受到索赔。

税收

如果管理不善，税收会大大降低公司的利润，特别是一些在公司所在国家或地区之间实行双重征税制度的不利情况之下。此外，税收问题还可能大大降低使公司身为投资标的吸引力。为了减轻这些问题，应该进行适当的优化。

公司的知识产权是什么?是否受到保护吗？公司是否侵犯其他的知识产权？

该问题主要分为三点。

第一，一家公司应该获得所有相关资产的专利或版权，否则，「专利流氓」可能会在某个时候盯上某个公司。

第二，为了获得关注，初创公司可能会在某些情况下侵犯其他人的的知识产权。例如，使用受了保护的图像、设计、用户体验等。这在公司初级阶段或许并不明显，但在公司发展壮大时可能会出现问题。特别是如果侵犯到了直接竞争对手的知识产权。

第三，知识产权是一项增加价值的资产，可以用于税收优化。

数据保护

近年来，GDPR 为一个日益受关注的问题。基本的隐私设置远远超出了 Cookie 免责声明的范围。同时，也应该包括正确存储个人数据，劫持这些数据可能会导致重大的法律诉讼。正确的数据管理包括未经同意不授权给第三方、保留删除权利等。

区块链可能经常存储敏感的个人和财务数据，这些数据在监管层面上是受到严格保护的。建议考虑不要在公链上存储个人数据，以便于控制与管理。

商业因素

该项目解决了什么问题？

新兴的技术通常被解释为「用于问题的解决方案」 ，这种说法并不公正。在阅读引人入胜的故事和出色的技术思想背后，我们很容易丢掉最重要的问题：谁是目标受众？为什么用户会使用这套解决方案？

应检查该项目是否存在上述问题，并向潜在用户群体确认。客户调查与客户测试可以确保项目朝着正确的方向发展。如果一个项目是在没有与目标受众直接接触的「真空」中运作的，这对投资者而言是一个危险的信号，这种项目一旦投入使用，很有可能无法满足用户需求。

还有一种可能性：有时，一个问题并没有紧迫到需要一个单独的解决方案。

该问题目前的结局方案是怎样的？新的解决方案更具优势的地方在哪里?

为被采用，一个项目必须为其客户提供非常明确的好处：节省某人的时间或金钱，满足特定的需求，或仅仅提供一些积极的情绪。如果这个好处很少，客户就不太可能支付更多的费用，也不太可能转而使用新的方案。所以，必须对项目必须进行竞争力分析，并在市场上找到明确定位。

我们曾经与一个在不同国家建立超级计算机网络的项目进行过讨论，这个项目计划用内置算法来解决人工智能问题，这样客户只需输入数据并选择算法。但是问题在于，在云计算领域，他们的竞争对手为亚马逊（Amazon）和微软（Microsoft），在人工智能软件领域，他们的竞争对手为 IBM ，他们不可能会赢。

商业模型所基于的核心假设是什么？该模型是是如何被验证的（或者将来会被验证）?

公司是如何赚钱的？在这种模式下，决定利润的指标是哪些？对于盈利收入的预计是否现实合理？

例如，如果说一个项目的主要收入来源是交易费用，那么交易量的大小是可以预计的，并可以通过市场分析来证明。

公司在行业上下游处于什么位置？能为行业提供多少价值？公司的合作伙伴都有谁？如何在整个供应链中保持可持续性?

没有一家公司是独立向终端客户传递价值的，都是与多位行业参与者共同工作。因此，确定一二家公司所能提供的附加价值至关重要，该公司价值体系网络上的所有其他公司都是其「外部依赖项」，可能带来某些风险。对于这些风险应加以管理，例如，可以让投资更加多样化。

公司的单位经济效益是如何运作的？是否能够盈利？

这里是说，单个客户能否带来比单个获客成本（包括加工成本和获客成本）更多的收益?

如果单位经济效益不佳，从每位客户上获得的收入是否有可能增加？或者说，考虑一下客户如果不会支付更多的情况。

在将来，公司是否可以通过大量的投资来降低成本？例如，减少运营支出、提高营销效果，降低获客成本等。换句话说，投资者关注的是能够让这项投资更为合理的那些因素。

公司的发展战略是怎样的？如何验证增长动力？这一因素适应公司的商业模式吗？

一个项目应该具有与风险相匹配的增长潜力。相比于拥有可盈利业务的公司，对于初创型公司的增长预期应该是更高的。具有病毒式增长潜力的公司与应该雇佣销售部门的B2B公司存在显著差异。具有「病毒式」增长潜力的公司与雇用着销售部门的B2B公司是有很大不同的。

公司的直接竞争对手是谁？公司在市场中的竞争优势在哪里？如果有，如何来维持竞争力？如果没有，如何获取自身竞争力并取得所期望的投资金额？

倘若某一市场上的需求量远远高于供给量，公司不一定需要随时都具有竞争优势。但这不是一个可持续的局面，竞争会慢慢加剧的。如果不具有竞争优势，该项目应集中全力去争取。如果有竞争力，要确保这能够在不断变化的市场条件下维持下去。

公司是否使用债务融资？负债对收益的比率是多少？

公司的负债会给任何与该公司有业务往来的人带来额外的风险，可能会导致合作的不顺利，或者缺少合作伙伴。

公司的主要股东是谁？股东们将给公司带来怎样的影响与发展？他们能否有效支持公司盈利与发展？他们是否会参与公司的运营管理？

股东是研究公司业务信息的主要来源。在传统金融行业做尽调时，或者一家公司向公开发行证券上市时，都会对大股东和董事都进行调查。

此外，在接受投资时，公司也应谨慎行事，不仅要考虑投资者的法律背景，还要考虑其对公司战略的影响。

结论

如果某个项目正在寻找认真的合作伙伴，吸引重要的一轮融资，或是提高公众和媒体对其的认知，那么毫无疑问地，会接受外界的详细审查，这不仅仅只针对显示在表面的创意水准与财务数据，还要针对那些并不「性感」的话题，例如税收，知识产权，网络安全和供应链适应性。

提前回答以上问题，不仅能让您做好尽职调查的准备，也能让你在激烈的市场竞争中获得更大的优势，您应该尽早开始行动。

尽职调查中需要提出尖锐的问题。但关键点在于，我们要确保把自己的时间和金钱投入到对世界有真正影响的事情上去。