去中心化是DeFi项目应对SEC监管的最佳方案吗？

摘要：

两大 DeFi 协议在本周内都采取了去中心化措施，律师们一致认为，为了安抚监管者，去中心化是很有必要的，就目前来看，DeFi项目即将面临着被监管机构损害的风险。

这两个 DeFi 协议——Aave 和 Synthetix 的领导者却表示，他们对此并不担心。

第三和第四大 DeFi 协议 Synthetix 和 Aave 本周采取措施，进一步将网络控制权交给代币持有者，结束了项目方对过去几年所建立网络的统治。

网络去中心化是 DeFi 项目经常打出的一张牌，这是为了将控制权交给用户，如此一来用户可以使用这种权利来投票决定网络的未来，而不必依赖某个集中式的组织。

与此同时，去中心化也可以使监管者远离协议创造者。他们通常没有许可证运行网络，但如果没有人控制网络，政府当局就不会追究任何人的责任，包括证券违规行为，这也是通过 ICO 进行融资的加密初创公司失败的原因。

律师表示，DeFi 项目注定会引起监管机构的注意，他们开始更加关注这个蓬勃发展、市值已达 40 亿美元的行业。自 6 月 1 日以来，Synthetix 的锁定资产总价值（TVL）翻了两番，达到 4.96 亿美元；Aave 则达到 6 亿美元的峰值，增长了 9 倍。

纽约 Ketsal 律师事务所合伙人 Josh Garcia 坦言：“为合成证券创建市场的开发者正在玩火。”

但 Aave 和 Synthetix 的创始人却表示，从一开始就没有任何风险。那要是监管者找到了起诉他们的方法呢？面对这样的疑问，Aave 创始人 Stani Kulechov 表示：“这是不可阻挡的。”

脱离中心化控制

首先是来自 Synthetix 基金会的声明，该基金会迄今为止一直是其提供代币化股票、法定货币和大宗商品的去中心化交易所的非盈利性“管家”。7 月 28 日周二，Synthetix 宣布 Synthetix 基金会宣布正式退出管理。截至今日，Synthetix 协议由三个去中心化自治组织（DAO）控制，分别为用于控制协议升级和变量配置的 protocolDAO、接受社区捐款并分配资金的 GrantsDAO、以及管理和部署资金以应对捐助者和其他项目需求的 synthetixDAO。这意味着，Synthetix 已经从基金会治理模式过渡至 DAO 治理模式。

此前消息，Synthetix 计划在 2020 年从基金会治理模式过渡至 DAO 治理模式，于今年 2 月份成立由 5 位成员组成的去中心化自治组织 GrantsDAO，并开始接受项目提案。GrantsDAO 将负责审核为 Synthetix 生态贡献的项目提案，通过后以 SNX 代币资助，所有提案将会公开在网站中。

几天后，去中心化借贷协议 Aave 也跟进了。Kulechov 提出，“Aavenomics”将是 “迈向更去中心化的治理之路” 上的最新里程碑。Aavenomics 引入了一个强化治理系统，让代币持有者就未来的网络升级进行投票。“实际上，社区决定做什么我们就做什么。”Kulechov 这样说道。

这里需要提到的另外一面是：监管机构开始更加关注 DeFi。本月早些时候，美国证券交易委员会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC）联合宣布，已与加密钱包商 Abra 就指控达成和解。在 SEC 的案件中，该机构指控 Abra 未经注册向散户销售基于证券的掉期产品。CFTC 指控 Abra 与海外客户非法进行数字资产和外币的场外掉期交易，并违反注册规定。 根据法院文件，Abra 将合计支付 30 万美元的罚款（向每个代理机构支付 15 万美元）。

Synthetix 基金会的前董事 Kain Warwick 表示，这与 Synthetix 提供的产品类似，只是该产品是在 Synthetix 的用户之间进行交易，且协议的所有者不收取费用，而 Abra 是一家盈利性实体，代表客户在其平台上执行交易。

Kulechov 和 Warwick 都表示，他们本周的声明与 Abra 案无关。Kulechov 说，从 1 月 8 日 Aave 推出的第二天起，他就一直致力于研究 Aavenomics，而且他在协议资金充裕的时候就公布了这项提案。他称：“我们认为，团队不应控制本质上属于公共产品的事物的未来。”

Warwick 补充称，他的声明是在澳大利亚开启新的纳税年度后宣布的，而不是 Abra。他在周二发文表示，自 2018 年以来，他一直在为基金会的解散而努力——创建基金会是一个“错误”；隐藏在非盈利性机构的背后对于去中心化协议是一种“净负面影响”。

不过话说回来，也许他们的声明来得正是时候。Abra 的案子让事情变得很清楚：监管机构正迅速着手处理加密金融。

律师事务所 Anderson Kill 的加密专家 Preston Bryne 表示，他对 Synthetix 或 Aavenomics 并不熟悉，但 “不用点名道姓也知道，DeFi 有很多明显的（监管）违规行为，只不过监管机构尚未对其实施打击。” 而那些推动 DeFi 项目的人“以一种不合规的方式行事，其实是在进行一场非常大的赌博”。

去中心化程度不够的项目可能很快就会被揪出来。Kulechov 之前曾表示，他正在加强法律方面的准备工作：“我们必须增加自己的法律资源，并确保我们的协议是充分去中心化的。”

但无论是 Warwick 还是 Kulechov，都不会让监管机构甚为担忧。Warwick 说，他的公司一直在小心避免以前加密项目的失误。“我们一直非常小心地确保不会跨越监管机构划定的任何明确界限，”他补充道，“实际上，从未有监管机构接触并对我们的所作所为提出任何疑问或担忧。”

Garcia 补充说，SEC 可能仍会像对待 ICO 一样来对付 DeFi。Kik、Telegram、Gladius 和 Block.One 都曾身陷诉讼纠纷而损失惨重。他指出：“SEC 很可能会（而且在历史上一直）拿捏那些负责启动未注册证券交易所的开发者。”

Kulechov 表示，他的计划是变得足够充分去中心化，也就是说，监管机构没有追究责任的中心点：“例如，从监管的角度来看，以太坊被视为足够去中心化（是因为）它没有背后的实体。”

“充分去中心化（sufficiently decentralized）”这个词是 SEC 的 William Hinman 在 2018 年关于以太坊和 Howey 测试的发言中提出的。他说，如果一个网络“充分去中心化”，即“购买者不再合理地期望一个人或一个团体进行必要的管理或开拓业务的努力”，那么“可能不需要对基于该网络作为证券发挥作用的代币或加密货币进行监管。”

Kulechov 认为，很难说 Aave 目前是否处于危险之中。“我认为这很难评估，因为目前还没有去中心化金融的框架，但我想所有协议都需要注意，如果它们没有充分去中心化，可能会适用一些监管。‘充分’这一点非常具有挑战性。”

他进一步表示，这是一个灰色地带，是一个 “令监管者难受” 的领域，因为 Kulechov 实际上并不操作协议，也不收取任何费用，监管机构称其为无证货币传送方就有些言过其实。“这是一个对等智能合约系统。”

律师 Garcia 则表示，“去中心化”是一个模糊不清的词。“当人们说‘去中心化’时，它可能意味着很多不同的东西。例如，某项目可以对核心协议进行集中管理和治理，但却声称‘去中心化’。”

“一个没有定义的术语不能成为可靠的盾牌，”他说，“监管部门会根据每个案件的事实和情况，而不是依靠公司的营销说辞来做出强制执行决定。”

对于那些质疑其观点的人，其实可以想一想那片埋葬了各种所谓“去中心化”ICO 项目的墓地——要知道，这些项目都是因为与 SEC 产生诉讼纠纷而被埋葬的。

本文来自 Decrypt，原文作者：Robert Stevens

译者 | 念银思唐