各国加密交易所牌照申请指南（下）：韩国、马耳他和澳大利亚

韩国交易所牌照

历经2年的审议，韩国针对加密货币的相关法律制定终于尘埃落定。3月5日，据韩国金融服务委员会（FSC）官网消息，韩国国会全体会议已通过《关于特定金融交易信息的报告与利用等法律（特别金融法）》修订案，将在1年后（即2021年3月份）进行实施。加密货币在韩获得合法“身份”。

《特别金融法》 / 图源网络

《特别金融法》将加密货币定义为虚拟资产，加密货币交易所被定义为虚拟资产处理机构（VASP）。这意味着加密货币的相关经营和交易行为正式进入韩国法律体系中。

根据《特别金融法》，在韩加密货币交易所在新法条实施后，必须取得经营许可牌照，并在FSC的金融情报部门（FIU）进行注册，提交CEO姓名、营业地点和联系方式等信息，未注册的经营企业将被处以5年以下有期徒刑及5000万韩元以下罚款。

此外，交易所须将客户的存款（客户用于加密货币交易的存款）与专有财产（交易所自有财产）分开管理。

修订案规定，虚拟资产经营者必须承担防洗钱的义务，根据FSC在2018年初制定的指南，交易所需在其平台上安装实名验证系统，经营者需通过韩国信息安全管理系统（ISMS）认证。

熟悉韩国相关政策的行业人士介绍，目前韩国并不禁止开展加密货币交易所，火币、OKEx等交易所均在韩设有分站，此外，韩国本土也有包括Upbit、Bithumb等在内的多家交易所。该人士认为，交易所在韩国市场已处于饱和状态，《特别金融法》实施后，韩国可能会有意缩减合规的交易所数量，这有可能导致交易所们将开始在韩争夺牌照。

韩国对加密货币的接纳和认可，让追求合规化、全球化的交易所闻风而动。

币安率先于推特表达了支持。3月5日，币安官方发推表示，数字货币在韩国已经完全合法，将支持韩国的这一创新。

随即，币安官方宣布与韩国金融科技公司BxB.Inc 达成合作，共同发行锚定韩元（KRW）的稳定币 Binance KRW （BKRW），按照 1 BKRW = 1 KRW 比例发行。据悉，BKRW 是发行在币安链上 BEP2 标准的资产。

长期探寻全球合规路线的币安，对各国相关政策法规的变化反应十分敏捷。今年1月，币安创始人赵长鹏将开通多国法币兑换数字货币通道视为年内的重点任务之一。显然，韩国针对数字货币立法后，币安一定不会放弃在韩谋求合规运营。

OKEx也密切关注韩国方面的动向。OKEx相关负责人表示，韩国通过针对加密货币的特别金融法修订案，表示加密数字货币在全球的合法化和制度化趋势已经愈发明显，监管牌照将不可避免成为交易平台的核心竞争力之一。

存在监管风险的加密货币相关企业，尤其以交易所为代表，在近年来愈发重视合规化运营。2018年，火币通过收购的方式在日本曲线持牌。据接近火币的相关人士透露，火币肯定要申请韩国牌照，因为火币将合规视为生命线之一。不过具体进展还不便对外披露。

马耳他交易所牌照

位于地中海的马耳他作为欧洲和全球知名金融中心，在其经济和基础设施领域上对区块链技术和DLT 的采用与发展已成为世界瞩目的焦点。马耳他政府允许在马耳他金融服务局 (MFSA) 的监管下进行 1CO、开设加密货币交易所、开放加密货币投资基等活动；马耳他政府也欢迎来自全球各地的区块链业从业者及具有专业知识储备的人才与马耳他共同推进区块链技术在全球范围的发展。根据马耳他政府于2018年11月1日生效的虚拟金融资产法案(Virtual Financial Assets Act，后简称VFAA)，经营虚拟金融资产(VFA)业务须持牌。该类牌照由马耳他金融服务局颁发，所有牌照的申请均须通过有资质的VFA Agent进行代理申请。按照《虚拟金融资产法案》，根据不同的经营活动种类，把牌照分为4类：

第1类：投资咨询。该牌照允许持有者为客户提供投资咨询及代客理财服务，不可以代客户持有虚拟资产。适用范围：VFA投资咨询机构

第2类：除交易所及自营交易外的，任何其他虚拟资产服务。适用范围：钱包、加密金融资产投资基金

第3类：除交易所外的，任何其他虚拟资产服务。适用范围：OTC交易者或做市商

第4类：VFA交易所。授权经营VFA交易所并持有或控制客户资金，虚拟金融资产和/或私人加密密钥，以及托管人或代理人服务，但仅限于交易所的运营和相关活动。适用范围：各类加密货币交易所。

那么，为什么要申请马耳他牌照？

作为欧盟发达国家，马耳他是全球“高评级”国家第一个颁布全面的加密货币监管体系，这得益于其对iGaming的扶持及监管经验，因此相信马耳他会快速成为加密经济的热土，成为新的加密经济中心。

申请马耳他牌照的要求和资料一览：

1、监管局关注的核心问题

1）申请人应提供证明，使监管局确信其拥有良好的财务状况，严格的财务管理制度，及健全的流动性资金管理制度；

2）有足够的财力保证公司即使破产也不会造成系统性风险；

3）合法的财富来源证明。2、设立初始资本

最低73万欧元，且在未来运营过程中，也不能低于此金额。

3、申请流程

按照法案规定，牌照申请必须通过虚拟金融资产代理人进行提交，在这里，大致把申请过程分为3个阶段：

首先，按照法案要求，应先指定一名有资质的VFA代理公司。在申请过程中所有与监管局的沟通、会议安排以及文件提交均须通过代理进行。

其次，申请人按照要求准备资料通过资质审查，并通过其指定的代理书面告知监管局申请的VFA牌照意图。意图声明应包括：（1）对拟提业务架构的全面详细说明;

（2）拟提供交易所服务内容介绍，核心人员介绍

（3）律师出具的：拟提供服务不属于传统金融服务立法范围的法律意见书。需要注意的是，监管局对公司核心人员（高管、实际受益人等）有从业资质的要求。监管局在收到上述意向声明后，会安排与申请人举行初步会议，该会议是强制性的。

初步审议之后，申请人应在不迟于审议之日起60天内提交申请表及其他要求的支持性文件，并缴纳申请费（一旦缴纳均不退还）。但在特殊情况下，如果申请人提供延期的合理理由，监管局可以延长上述期限，但申请人需指出所申请服务的重大改变（如有）。当监管局确认申请资料齐全和申请费缴纳后，进入下一阶段。

在申请人提交后，监管局开始审查申请文件。监管局评估完成后，会拒绝，或签发“原则上批准”的证书，该证书自签发之日起三个月内有效。在这三个月内，申请人应：（1）完成申请过程中由监管局提出的任何问题;

（2）提供并满足监管局提出的批准条件;

（3）提交最终确定的申请表原件及所有证明文件。

在开始营业之前，牌照持有人需要在规定的时间内满足监管局提出的要求。MFSA有权更改或添加新要求。如果未能在监管局规定的时限内满足，监管局有权取消授予代理服务提供商的牌照。牌照持有人应在VFA交易所牌照颁发之日起12个月内开始VFA交易所业务。但如果由于任何原因牌照持有人无法遵守此条件，则应以书面形式通知MFSA，列出延迟的原因以及表明拟生效日期的更新业务计划的业务。根据所提供的信息和案件的具体情况，MFSA可以根据该法的有关规定决定暂停或取消牌照。4、申请周期：需6-12个月

总体来说，第4类牌照属于VFA牌照中承担责任最大也是最复杂的一类，申请文件、流程较为繁琐。因此在申请前选择有实力的VFA代理人非常重要，将直接影响到申请的效率以及整个过程的质量。此外，公司架构及业务架构的合规性设计、资质审查的合理性安排在前期是监管局签发预许可的重要考量。

澳大利亚交易所牌照

澳大利亚国会已于2017年底通过了将澳大利亚数字货币交易所纳入反洗钱和反恐怖资助法以及其他相应条例的管辖范围，并于2018年4月3日正式生效。至此，数字货币交易所已经正式纳入了澳洲法律的管辖范围，并且也必须遵守于其他金融机构，例如银行，一样的金融机构义务，包括向澳大利亚的交易报告分析中心（即反洗钱机构）履行全面的申报义务，制定并提供有效的，具备风控基础的反洗钱和反恐怖资助的一系列法律文件和管控流程以获得政府审批，允许其运营数字货币交易所。

在此对于澳大利亚目前关于数字货币的监管框架，从数字货币定义、数字货币发行和交易所的角度，做一个简单介绍：

1. 关于数字货币的法律定义

澳大利亚于2017年修改的《反洗钱和反恐怖主义融资法》中加入了对数字货币的定义：数字货币是数字形式的价值的代表；可作为交换的中介、价值的储存或账户的单位；由政府之外的机构发行；可与法币兑换并可用于作为对价换取商品或服务；一般公众可以取得，且没有任何使用方面的限制；或反洗钱/反恐怖主义融资法律所规定的其他交易手段、数字化程序或信贷手段。；或反洗钱/反恐怖主义融资法律所规定的其他交易手段、数字化程序或信贷手段。

2. 数字货币发行的监管

澳大利亚关于数字货币的监管主要在于判断某一类数字货币是否为金融产品，如属于金融产品应按照金融产品的相关规定进行监管，如果不属于金融产品，应按照消费者保护的相关规定（Australian Consumer Law）和一般法律规定进行监管。

当然，无论某一类数字货币是否属于金融产品，其发行的过程中都不得有误导性或欺骗性的行为，包括：使用社交媒体扩大公众对于数字货币的关注和兴趣度；从事或安排特定人员以特定策略来交易买卖虚拟货币或虚拟资产，以此来在表面上产生更大的交易量；未充分披露发行信息；或对于未取得监管部门批准的数字货币，宣传其已取得有关部门的批准。

澳大利亚交易所牌照申请要求一览：

• 拥有一家澳大利亚本土公司：

• 准备董事的无犯罪记录公证； 

• 撰写数字货币交易商的商业计划书、以及运营方案；

• 准备与撰写申请材料； 

• 撰写反洗钱条例及反恐怖组织融资条例，以及条例的日常操作方案； 

• 向澳大利亚AUSTRAC及ASIC递交牌照的申请； 

• 申请过程中，回答由AUSTRAC和ASIC提出的问题。

结语

“牌照”一直是交易所领域的稀缺资源，对于想要长久发展的交易所来说尤为重要。当越来越多国家将加密货币纳入监管，及时掌握各国牌照政策与申请要求就变得十分必要。当整个市场持牌的合规交易所越来越多后，良币将驱逐劣币，整个加密货币行业也将逐渐成长为一个规范化的市场，这将是所有加密货币从业者所乐见的。