30.6亿购买阿瓦隆矿机母公司 鲁亿通高溢价收购存疑

30.6亿购买涉“比特币”公司 客户高度集中放大不确定性

鲁亿通(300423,股吧)高溢价收购存疑

◆导报首席记者 时超 济南报道

随着监管层对A股上市公司并购重组审核趋严，涉足热门概念的高溢价收购案例也愈发受到市场关注。

9日，鲁亿通（300423）发布公告称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓等14名对象购买其持有的杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（下称“嘉楠耘智”）100%的股权，交易价格为30.60亿元，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

令投资者惊叹的是，截至今年4月30日，嘉楠耘智固定资产的账面原值不过为441.40万元，净值仅为397.87万元，所有者权益（未经审计）为2.05亿元。但鲁亿通给出的估值却高达30.77亿元，预估增值率高达1398.74%，溢价幅度之大令人咋舌。

对此，中诚顾问电子信息产业分析师姚庆华对经济导报记者表示，嘉楠耘智涉足的区块链为“比特币”背后的核心技术，被视为继互联网后最有潜力触发第五轮颠覆性革命浪潮的核心技术，应用前景广泛，加上市场资金对“区块链”概念已经掀起一轮炒作行情，使得相关概念标的预期不断向好，估值也就水涨船高。

不过，仍有受访业内人士称，目前国内在区块链技术研究方面远逊于国外，加上技术在相关领域的落地推广仍存在一定阻碍，盈利前景存疑。另外，仅就嘉楠耘智而言，其今年前4个月骤然提高的净利润以及较高的客户集中度，也增加了后期业绩的不确定性，应引起投资者注意。

惊人的14倍

鲁亿通公告显示，此次公司拟以现金支付10.61亿元、发行股份支付19.99亿元的方式，收购嘉楠耘智全数股权，合计交易价格为30.60亿元。

同时，公司拟采用定价发行的方式非公开发行股票募集配套资金，支付本次交易现金对价，建设区块链ASIC芯片产业化项目、人工智能A-SIC芯片研发中心等项目投入，以及支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过16.7亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。

资料显示，嘉楠耘智的芯片产品及设备主要应用于重复计算领域，目前多作为数字区块链体系的基础计算设备，应用于比特币区块链体系，为比特币交易提供底层算力支持，维护整个区块链系统的安全性。

鲁亿通表示，本次交易完成后，公司将由一家致力于电气成套设备研发设计、生产、销售的电气设备制造企业转变为电气设备研发制造与芯片设计销售并行的双主业公司，从传统设备制造行业向上游集成电路行业布局，经营风险得到分散，为上市公司提供更为可靠的业绩保障。

有个人投资者对导报记者表示，鲁亿通此次涉“比特币”概念确实吸引眼球。因为早在2013年，“比特币”就曾因一年升值百倍引来中国资本热捧。随后虽有所沉寂，但今年以来比特币行情不断攀高，5月最后4个交易日的涨幅一度超过30%，进而重新引起投资者关注。“嘉楠耘智主要提供生产比特币的‘挖矿机’，比特币行情好了，‘挖矿机’的需求量也会大大提高。”

姚庆华表示，相较部分投资者关注的“比特币”概念，鲁亿通通过收购嘉楠耘智涉足的“区块链”技术更是近来资本关注的热点。“这项技术可以应用于支付清算、政务服务、医疗、证券交易等多个领域，解决互联网交易中诚信度缺失的问题，市场应用前景非常广阔。”

导报记者注意到，仅6月就有兴业证券(601377,股吧)、华创证券、招商证券(600999,股吧)等7家券商就“区块链”前景给出10余份报告，均为看好这一技术的发展前景。而自5月中旬以来，飞天诚信(300386,股吧)（300386）等热门“区块链”概念股的涨幅也已超过50%。

不过，有业内分析人士表示，截至今年4月30日，嘉楠耘智固定资产的账面原值为441.40万元，净值仅为397.87万元，所有者权益（未经审计）为2.05亿元。但鲁亿通给出的估值却高达30.77亿元，预估增值率高达1398.74%。即便概念火爆，其溢价之高也令人惊叹。

标的前景存疑

值得关注的是，在9日的公告中，鲁亿通也对交易标的高估值的问题进行了解释。其称，随着整个集成电路行业及ASIC芯片市场的持续发展，嘉楠耘智后续年度的盈利能力预期将进一步提升，因此按照收益法评估，公司的整体价值预估值较高。另外，交易方也承诺，嘉楠耘智2016年-2018年净利润将分别不低于1.8亿元、2.6亿元和3.5亿元，合计不低于7.9亿元。

导报记者注意到，嘉楠耘智虽成立于2013年4月，但成立初期并未开展实际业务，直到2015年下半年公司研发出AvalonMiner数字区块链计算设备，其产品才正式投入市场开始销售，运营时间较短。根据标的公司的财务报告，公司2015年度实现净利润不过245.53万元，但2016年，其经营状况出现了爆发性增长，前4个月实现净利润4449.81万元。

上述表现也引起业内人士的怀疑。有不愿具名的机构人士对导报记者表示，标的公司收购前业绩大幅增加，有托高估值之嫌。公司2015年、2016年1-4月前五大客户销售合计占比分别高达81.29%及57.49%，也增加了其未来业绩的不确定性。

这位机构人士更是表示，目前国内“区块链”技术上的研发能力及成果均逊于国外，同时由于该技术应用探索方向多集中在金融、交易等安全敏感度极高的领域，缺乏成熟度的技术很难获得市场认可，故技术推广中存在的阻碍较多。而较高的技术研发及维护支出又将增加企业成本负担，所以并购前景可能会低于市场预期。

鲁亿通在公告中也指出，虽然嘉楠耘智截至2016年4月末经营状况良好、盈利能力较强，并且交易方也作出业绩承诺及补偿安排，但鉴于公司持续运营时间较短，其未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对嘉楠耘智及上市公司未来的业务发展水平、持续盈利能力等进行判断时注意相关风险及不确定性。

姚庆华等受访人士也表示，A股高溢价收购案例在上市公司并购重组中并不少见，其存在的“画饼”“讲故事”等问题，已引起监管层重视，相关公司更是频频受到管理方问询函的关注。近来组织的保荐培训会上，证监会相关负责人也多次强调，一方面要加强对并购重组业绩承诺信息披露监管，一方面则对忽悠式重组、追逐新鲜概念的跨界并购重组进行严格审核。在这种情况下，相关上市公司的并购重组将受到更为严格的审核，投资者应警惕其中风险，不宜盲目参与概念炒作。