itBit获得的银行法执照究竟意味着什么

Houman Shadab是纽约法学院的教授。在本文，itBit最近获得的银行法执照对其他美国乃至美国之外的数字货币交易所意味着什么。

【注：纽约法学院是一所自1891年起在美国纽约市曼哈顿地区创设的私立独立学院，不附属于任何大学，是纽约市经过美国律师协会认证的8所法学院之一。 】

从一开始，比特币交易所的经营就笼罩在法律不确定的迷雾之下。就在itBit宣布自己获得银行法执照，可以在所有五十州的范围内开展经营之后的一天，《连线》杂志就针对这条新闻写了一篇名为《纽约为比特币交易所撑腰，但它可能无法在加州飞翔》的文章。

几乎每一个州，都对传统的货币转移服务商(money transmitters)，包括支付服务和西联汇款这样的货币汇兑服务(money transfer)，有自己的许可证要求。因此对比特币交易所来说，安全但是繁琐的方式可能是，在每一个要求虚拟货币业务许可证的州，获得他们的许可。但问题是，究竟哪个州要求虚拟货币许可，哪个州不需要，目前也不大清晰。

比如说，德克萨斯州，声称转移像比特币这样的数字货币，在该州不需要许可证。而纽约州和加利福尼亚州，还处在虚拟货币特别许可证的难产过程中，使得在这些许可法令最终敲定之前，比特币交易所能做什么不能做什么，是一个说不清的问题。以杰出的比特币交易所Coinbase为例，至少在一段时内，他们在纽约州和加利福尼亚州无证经营，而在有的州——可能就不需要许可证。

信任执照

被要求获得州货币转移执照，带来的很多不确定性，通过在纽约银行法下获得信任执照，itBit能够绕过这些问题。纽约州的银行法信任执照是该州对任何交易所的普遍要求。

根据纽约银行法，授予信任执照的公司是在技术上区别于银行的金融机构。这种公司具备银行的存款和放贷的权力，但是不具备一些特定的授信权力，比如成为政府机构的代理。在纽约州，被授予信任执照的公司包括证券保管公司The Deposity Trust Company,，财富和资产管理公司，Northern Trust, 和Bank of New York Mellon.

有些特殊的是，itBit获得的是一个有限用途信任执照，这意味着它不能存款和放贷。

为了获得信任执照，itBit必须符合常规的纽约州授信银行的严格要求，并接受日常的监督。

然而，itBit并没有被要求获得联邦存款保险公司（FDIC）的担保，而且它的最低资本金水平要低得多——两百万美元——相比之下商业银行的最低资本金水平是五千万美元。

尽管组织在纽约银行法的序列之下，但是itBit并不是一般意义上的银行，也不接受联邦银行权威，诸如美联储和联邦存款保险公司，的规范。对一个数字货币交易所来说，像银行一样被规范，太昂贵了。那样的规范与监督对比特币交易所是不合适的。

然而，通过将美元资产由独立的联邦存款保险公司承保的银行持有，itBit间接的对他们客户的美元提供了联邦存款保险公司保险。基于itBit和它的银行合作伙伴的合作关系，这种方式在某种程度上接受FDIC的监督并间接的承担相应的义务。比特币公司Coinbase和Circle也采用类似的方式为他们顾客的美元账户提供联邦存款保险公司保险。

货币转移

在纽约银行法的信任执照下，itBit在作为货币转移商（money transmitter）运营时，基本上不再需要州执照。

根据纽约州传统的货币转移法令和制定中的比特币监管规则bitlicense，一个在纽约银行法授信下的公司，不再需要其他执照。在全国范围内，一个州基本上不会要求其他州银行法下授信的公司再获得一个货币转移执照（money transmitter license）。

比如说，跨国哈德逊河，新泽西州不需要任何联邦或者州授信下的银行在获得额外的货币转移执照，并且在新泽西州的定义中，银行包括像itBit这样的授信公司。一路向西，事情变得更容易了，在伊利诺伊州，他们明确表示在任何州授信过的公司都不需要再获得货币转移执照。

但是在加利福尼亚州，事情有一点麻烦。

加利福尼亚州不需要在加利福尼亚法律下授信过的公司再取得货币转移执照。但是不像新泽西州和伊利诺伊州，这个豁免权不适用于外州授信的公司。因此，加利福尼亚官方质疑在纽约州取得信任执照的itBit是否能在加州开展业务，也就不足为奇了。

加利福尼亚州

尽管如此，itBit在加利福尼亚州开展业务看起来还是有充足的根据。

因为，加利福尼亚允许外州授信的公司在该州展开业务，条件是外州授信的银行（包括公司）不能在加州拥有办公室。而作为一家电子货币交易所，itBit在近期，估计不会在加州或者任何一个州开设办公室。

与之类似，那些允许银行在其他州开设分支机构的法律，实际上也不太合适itBit的运营模式。

因此，itBit这样一个获得外州信任授权的公司在加州做生意，就像在那些普遍的获得货币转移执照豁免的州一样。

事实上，没有什么先例或者政策，要求银行授信的公司像itBit，获得货币转移执照。但是这个问题获得更多的确认是一件好事。华盛顿州最近也出现了类似的争议。

在路易斯安那州，至少在字面上，要求外州银行是联邦担保顿款机构，才能获得执照豁免。不知道itBit是不是符合这样的要求。

itBit获得纽约州银行法信任执照的过程是漫长和昂贵的，并且物有所值的。这个过程，给予了公司在全国范围内开展经营的基础，并且在比特币生态系统内建立了信心。不再需要在每一个要求的州获得货币转移执照，对比特币交易所来说，为了获得全国范围经营的权力，在一个州获得有限用途的信任执照，并吸引传统银行来合作，或许是最好的办法。

因此，随着信任执照的获得，itBit也宣布获得了2500万美元的风险投资，这显示了，itBit并不是在规避监管，以及减少法律不确定性在获得融资方面的巨大好处。

无论如何，itBit，一家去的银行法信任执照的公司，是否能在某些州取得货币转移执照的豁免，还是有些不确定性存在的。但是，首先，这些不确定性应该敦促法律制定者们改革拼凑错杂的美国州货币转移法律系统。