美 SEC 对孙宇晨及其公司的 50 页指控文件（全文）

美国证券交易委员会对孙宇晨（Justin Sun）及其三家全资公司 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 BitTorrent 提出指控，称其涉嫌非法销售未经注册的证券、欺诈和操控市场。

诉状

原告证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）指控如下：

概括

1. 本案因孙宇晨对加密资产证券进行未注册的发行与销售、交易操纵、非法推广而起。

2. 通过他拥有和控制的几家公司工作——包括被告 Tron Foundation Limited（“Tron 基金会”）、BitTorrent Foundation Ltd.（“BitTorrent基金会”）和 Rainberry, Inc.（“Rainberry”，该公司与孙宇晨、Tron 基金会和 BitTorrent 基金会统称为“孙宇晨等被告”）——孙宇晨设计了两种加密资产证券，并对其进行发行和销售，分别名为“TRX”和“BTT”。从 2017 年 8 月左右开始，被告孙宇晨并开始并持续参与一项向公众分发数十亿 TRX 和 BTT 的计划，同时还创建可以交易 TRX 和 BTT 的活跃二级市场。

3. 孙宇晨等被告将TRX 和 BTT 作为证券进行发行与销售，因此需要向美国证券交易委员会登记这些发行和销售，除非豁免登记的情况存在。但他们从未进行登记。尽管被告参与了 TRX 和 BTT 的广泛公开发行和销售，且没有注册豁免，孙宇晨和他名下的实体都没有向 SEC 提交注册声明。

4. 孙宇晨还指示对 TRX 进行操纵性清洗交易，以制造合法投资者利益的假象，并保持 TRX 的价格浮动。 孙宇晨通过以下方式完成这种清洗交易： Tron 基金会，其员工在孙宇晨的指导下进行交易；BitTorrent 基金会与 Tron 基金会一起拥有和控制交易中使用的代名账户；Rainberry，其员工转移资金以促进交易，并开设了至少一个用于交易的代名账户。孙宇晨的清洗交易团队在他的指导下开展了数十万笔由孙宇晨最终控制的账户之间的 TRX 清洗交易。这些交易都不涉及受益所有权的任何变化或具有任何合法的经济目的。

5. 为了提高公众对 TRX 和 BTT 的兴趣，孙宇晨等被告发起了一场宣传活动，付费邀请包括被告 Austin Mahone（“Mahone”）和 DeAndre Cortez Way（“Way”）等在内拥有数百万粉丝的博主在社交媒体上宣传或推广 TRX和 BTT 。尽管这些博主为推广 TRX 和 BTT 而获得报酬，但他们在社交媒体上进行推广时并未透露他们已获得报酬或报酬金额。 因此，公众被误导认为这些博主对TRX和BTT进行的是中立宣传，而他们不是收费的代言人。

6. 此外，孙宇晨严重歪曲了有关欺骗投资者的推广活动的真相。 2021年2月，孙杨在社交媒体上谎称，“如果有博主为推广 TRON 而付费，我们要求他们披露这一点。” 事实上，孙本人安排了支付给博主的款项，并且知道这些款项没有被披露。

7. 孙宇晨等被告的行为违反了 1933 年证券法（“证券法”）的注册和反欺诈规定，特别是第 5（a） 和 （c） 节、15 USC §§ 77e（a） 和（c），以及《证券法》第 17（a）（1） 和 （3） 条，15 USC §§ 77q（a）（1） 和 （3）。 他们还违反了 1934 年证券交易法（“交易法”）的反操纵和反欺诈规定，特别是第 9（a）（1） 和 （2） 节，15 USC §§ 78i（a）（ 1） 和 （2），以及《交易法》第 10（b） 节，15 USC § 78j（b），以及其下的规则 10b-5，17 CFR § 240.10b-5。此外，他们协助和教唆包括Mahone 和 Way 在内的多位博主进行推广违反《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）。

8. 通过此处指控的行为，Mahone 和 Way 违反了证券法第 17（b） 节，15 USC § 77q（b） 的反推广条款。

9. 除非受到限制和禁止，被告将继续违反联邦证券法。

管辖权和地点

10. 根据《证券法》第 20（b）、20（d） 和 22（a） 节、15 USC §§ 77t（b）、77t（d） 和 77v（a），以及《交易法》第 21（d） 和 27（a） 节，15 USC §§ 78u（d） 和 78aa（a），法院对本诉讼具有属事管辖权。

11. 法院对被告拥有属人管辖权，根据《证券法》第 22（a） 条 15 USC § 77v（a） 和《交易法》第 27（a） 条 15 USC § 78aa（a），因为除其他事项外，被告一些违反联邦证券法的行为和交易发生在该地区。例如，孙宇晨等被告在未注册的证券交易中向居住在该地区的投资者提供和出售 TRX 和/或 BTT。 此外，本文所述的 Mahone 和 Way 的推广推文已发送给全国各地的 Twitter 用户，包括该地区的用户。

被告人

12. 被告孙宇晨，32 岁，中国公民，加密资产企业家。孙宇晨在中国上大学，并获得宾夕法尼亚大学的研究生学位。孙宇晨目前是格林纳达常驻世界贸易组织代表，据信现居住新加坡和/或香港。在所有相关时间，孙宇晨作为Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 的代表进行活动并为这些组织谋利。

13. 被告 Tron Foundation Limited由孙宇晨于 2017 年创立，是一家新加坡公共担保有限公司。Tron 基金会是孙宇晨组织的几个实体之一，他通过这些实体发行TRX 和 BTT 并管理 Tron 生态系统的开发和营销。从 2017 年至今，孙宇晨一直拥有并控制着Tron 基金会。

14. 被告 BitTorrent Foundation Ltd. （有时以BitTorren进行运营）是孙宇晨于 2018 年 10 月创立的一家新加坡公共担保有限公司。BitTorrent 基金会 是孙宇晨组织的几个自我实体之一，这些实体也包括 Tron基金会。他通过该基金会发行 BTT 产品，并与Rainberry, Inc. 一起管理 BitTorrent 协议的开发和营销。从 2018 年至今，孙宇晨拥有并控制着BitTorrent 基金会。

15. 被告 Rainberry, Inc.（有时以 BitTorrent）进行运营）是一家由孙宇晨拥有和管理的加利福尼亚公司。该公司成立于 2004 年，作为BitTorrent, Inc. 运营，直到 2018 年 6 月被孙宇晨收购并更名为 Rainberry, Inc。从 2018 年至今，孙宇晨一直拥有和控制 Rainberry，是其唯一的股东和高管。

16. 被告 Austin Mahone，26 岁，美国公民，居住在佛罗里达州迈阿密，是一名歌手和词曲作者。在本指控的相关行为期间或前后，Mahone 在 Twitter 上拥有大约 910 万粉丝。

17. 被告 DeAndre Cortez Way（即Soulja Boy），32 岁，美国公民，歌手和唱片制作人，居住在加利福尼亚州卡拉巴萨斯。在此期间或前后，Way 在 Twitter 上拥有大约 520 万粉丝。

证券发行的背景

18. 国会颁布了《证券法》以规范证券的发行和销售。与买者自负 （或买者当心）的商业原则相反，国会在《证券法》中制定了全面和公平披露的制度，要求向投资大众发行和出售证券时提供充分、准确的信息，以便投资者做出在他们投资之前做出明智的决定。

19. 《证券法》第 5（a） 和 5（c） 节一般要求证券发行人在向公众发行和出售证券之前通过有效的登记声明登记证券发行。参见 15 USC § 77e（a） 和 （c）。证券发行的登记声明向公众投资者提供有关发行人以及要发行和出售的证券的重要信息。

20. 《证券法》第 2（a）（1） 条将“证券”定义为包含范围广泛的投资工具，包括“投资合同”。 15 USC § 77b（a）（1）。 根据《证券法》，投资合同包括任何“个人将其资金钱投资于一个共同的企业，并被引导期望“从他人的努力中获利”的合同、交易或计划。参见SEC 诉 WJ Howey Co.，328 US 293, 298-99 （1946）。这个宽泛的定义是“灵活的”并且“能够适应各种多变的计划，其计划人那想要使用他人资金来承诺利润”。编号 299。法院发现许多类型的投资，包括加密资产，可能构成投资合同，从而构成证券。可参见SEC 诉 Kik Interactive Inc.案，见492 F. Supp. 3d 169、173 （SDNY 2020）（该案认为某些加密资产在未注册交易中作为证券出售）。

21. 在分析某物是否是证券时，“形式应该被忽视，重要的是实质内涵，”参见Tcherepnin 诉 Knight 案，见389 US 332, 336（1967），“并且重点应该放在交易背后的经济现实上，而不附加在其上的名称。”参见United Housing Found., Inc. 诉 Forman案，421 US 837, 849 （1975）。

加密资产的背景

22. “加密资产”一词一般指使用分布式账本或区块链技术发行和/或转让的资产，包括有时被称为“加密货币”、“数字资产”、“虚拟货币”、“数字货币”和“数字代币”的资产。

23. 区块链或分布式账本是一种点对点数据库，分布在计算机网络中，以理论上不可更改的数字记录数据包记录所有交易。该系统依靠加密技术来安全记录交易。

24. 区块链通常采用共识机制来“验证”交易，其目的之一是就数据价值或分类帐状态达成一致。加密资产可以在加密资产交易平台上进行交易以换取其他加密资产；它们也可以从平台购买或出售以换取法定货币（国家发行的法定货币）。

25. 区块链“协议”是一种代码、软件或算法，用于管理区块链或区块链的功能运行，包括但不限于用于特定区块链的验证机制。

26. 年 7 月 25 日，SEC 发布了《根据1934 年证券交易法第 21（a） 条进行的调查报告：DAO》建议“那些使用 . . . 分布式账本或支持区块链的筹资方式[]采取适当措施确保遵守美国联邦证券法，”并发布结论认为该报告中涉及的加密资产发行涉及投资合同，因此涉及证券。

案件事实

一、Sun与 Tron 基金会推出TRX并将其作为投资进行推广

A.孙宇晨和 Tron 基金会建立了 Tron“生态系统”

27. 最晚于 2017 年 6 月，孙宇晨和 Tron 基金会开始通过一系列“白皮书”推广 Tron“生态系统”——即一组由孙宇晨和 Tron 基金会控制的区块链协议、软件代码和加密资产。 白皮书通常将“Tron”作为受孙宇晨和 Tron 基金会控制的生态系统的简称。白皮书面向投资大众，包括美国的投资者。在所有相关时间，孙宇晨和 Tron 基金会控制并对白皮书中的陈述拥有最终权威。

28. 2017 年 8 月 22 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会在互联网上发布了 Tron 白皮书版本 1.7（“TRX 白皮书”）。 TRX 白皮书解释说：“TRON 是一个基于区块链的去中心化协议，旨在构建一个具有区块链和分布式存储技术的全球免费内容娱乐系统。”TRX 白皮书进一步解释说，Tron 的协议允许用户发布、存储和拥有数据，并参与“去中心化的内容娱乐生态系统”。

29. 此外，TRX 白皮书指出，Tron 基金会的成立是为了“运营 [这个] TRON 网络。”

B.孙宇晨和 Tron 基金会在其 ICO 之前将 TRX 作为投资进行营销

30. 孙宇晨和 Tron 基金会使用 TRX 白皮书，诱使投资者购买“TRX”（也称为“TRONIX”），这是孙宇晨和 Tron 基金会称其为“Tron官方代币”。TRX 白皮书明确表示“想要进入”Tron 生态系统的人“必须购买”TRX。

31. TRX 白皮书宣传即将推出的 TRX 初始代币发行（“ICO”），占 1000 亿个 TRX 总供应量的 40%。TRX 白皮书解释说，剩余 TRX 的 35% 将分配给“TRON 基金会和生态系统”，15% 将分配给“私售”，10% 将分配给“Peiwo Huanle （北京）科技有限公司” （“Peiwo”），这是另一家由孙宇晨创立、拥有和控制的中国公司。

32. TRX 白皮书还对 TRX 投资者盈利潜力进行宣传。例如，它表示：TRX 的购买者可以“享受到股息增长”；Tron 的生态系统专为 TRX“长期看好TRON 的持有人”而设；“长期持有并锁定 [TRX] 的人将获得奖励”；“长期投资”是“关键的”；“利益相关者可以享受到… 可持续增长”；“ [长期]利益相关者的长期持有[将] 成为生态系统中的标准，更好地引领生态发展。” （语气已加强）

33. TRX 白皮书还宣传了执行团队，声称他们的努力会带来 TRX 的成功。例如，TRX 白皮书将孙宇晨列为“创始人兼首席执行官”，并强调了孙宇晨之前在另一家加密资产公司工作的经历，称“ [该公司] 的市值已超过百亿美元。”同样，TRX白皮书突出了其他团队成员，强调了他们的资历，并表示“TRON创始团队将不遗余力地实现白皮书中提出的发展目标，扩大Tron生态系统的增长”。

34. TRX 白皮书和后来由孙宇晨和 Tron 基金会发布的推广 TRX 的类似白皮书，至今仍在互联网上供投资者阅读。

35. 从大约 8 月到 2017 年 9 月，孙宇晨和 Tron 基金会进行了 TRX ICO，向许多支付加密资产（包括比特币（“BTC”）和以太币（“ETH”））的购买者发行和销售 TRX，以换取 TRX 。在 ICO 中，TRX 总可用供应量的 40% 被提供、出售和以其他方式分配，剩余的 TRX 按照 TRX 白皮书列出的比例分配——35% 给 Tron 基金会和 Tron 生态系统；15% 用于“私售”分配；10%给 Peiwo。孙宇晨拥有和/或控制了 Tron基金会和 Peiwo，因此他实际控制着分配给这些实体的TRX中的45%。

C.孙宇晨和 Tron 基金会寻求为 TRX 创建二级市场，同时继续推广 TRX 作为一种投资

36. “交易平台”是一家位于美国的加密资产交易平台。 2018 年 3 月 1 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会采取措施使TRX可供其客户（包括美国投资者）在平台上进行交易。当天，交易平台在推特上公开宣布TRX“可供交易”。此后，每次TRX在新平台上线或“可供交易”时，孙宇晨和 Tron基金会都会公开宣传。这其中包括2019 年 3 月 25 日左右，Tron 在第二个美国平台上上线。 从 2018 年 3 月 1 日左右到 2021 年 7 月左右，孙宇晨和 Tron 基金会发布了 200 多次推文，宣传 TRX 可用于加密货币交易资产交易平台。

37. 孙宇晨和 Tron 基金会还发表了其他公开声明，宣传 TRX 是一项投资。例如，2018 年 3 月 17 日前后，孙宇晨和 Tron 基金会在美国数字出版平台 Medium 上发布了一篇标题为“在主网启动之前投资 Tron 的 4 个理由”的文章。文章解释说，孙宇晨和 Tron 基金会的不断努力“将提升 TRX 的价值”，并表示投资者“现在应该投资，而 [他们]现在仍然可以。”该文章进一步建议投资者“考虑投资 TRX”，“现在是投资的最佳时机之一”，并且“现在就购买 TRX，现在它很便宜，但在 Tron 主网上线后会带来可观的回报，投资者会赚得盆满钵满。”

38. 孙宇晨和 Tron 基金会专门针对美国的投资者。 例如，在 2018 年 9 月 18 日前后，Tron 基金会发推文说，“你现在可以在 @BittrexExchange 上直接用美元购买 $TRX。” 该推文链接到一篇全球货币报告的帖子，其中指出，“这是 Tron 首次在美国与美元配对。”

39. 同一天，孙宇晨发推文说，“#TRX 已经可以在 @BittrexExchange $USD 市场上交易，用 $USD可以购买 $TRX。这是美国第一个 #TRX 法币交易对。去#TRON。 去#TRONICS。#TRON 走向未来。”

40. 2019 年 12 月 15 日前后，孙宇晨转发了另一个人的帖子，其中表示美国的投资者“几乎可以在任何地方交易 TRX，尤其是使用 VPN”。孙宇晨转发宣布，“我们将为所有 [美国] 用户提供 $TRX！更多选择正在路上！”孙宇晨和 Tron 基金会与加密资产交易平台合作，使 TRX 广泛可供美国投资者进行交易，他们仍然可以在至少四个美国平台上交易 TRX。

41. 孙宇晨和 Tron 基金会定期宣传他们为提高 TRX 的价值所做的持续努力。例如，在 2017 年 11 月 30 日发布在一个受欢迎的加密资产投资者 Medium 页面的采访中，孙宇晨宣传了TRX 在四个加密资产交易平台上可以交易，并表示“团队正在努力争取更大的交易所” 。

42. 在同一次采访中，孙宇晨描述了未来发展的六个阶段“路线图”，表示他的团队致力于近八年的发展计划。“官网上有路线图，一共有六个阶段，Exodus、Odyssey、Great Voyage、Apollo Star、Trek、Eternity。目前，我们计划让Peiwo APP兼容TRX，完成自有主链的开发。 在自己的主链完成后，我们将优化基于网络的各种在线娱乐应用程序。

43. 孙宇晨和 Tron 基金会还广泛宣传了他们为管理 TRX 供应所做的努力，以确保价格上涨以造福 TRX 投资者。例如，在 2018 年 6 月 26 日前后，孙宇晨发布推文称“#TRON 完成了 10 亿 #TRX 的代币销毁”，并附有指向 Tron Foundation Medium 帖子的链接，解释说“‘代币销毁’指的是从总数中移除代币”供应”和“鼓励加密货币的公平分配，有助于控制通货膨胀和奖励 代币持有者”，因为减少 TRX 的总供应量通常会增加市场上剩余的 TRX 的价值。

44. 后来，大约在 2017 年 12 月 19 日左右，Tron 基金会发布了一个“致我们的投资者的公告”（进行突出）在其媒体页面上，指出“Tron 基金会持有 34.2518% TRX。. . 已经被锁定 [原文如此] 直到 2020年1 月 1 日。并向投资者保证“Tron Foundation TRX 不会被撤回或交易。”Tron 基金会在这篇文章的结尾说：“我们正在努力工作，以便为我们所有的投资者、支持者和信徒提供安全和监督。”

45. 在 2019 年 6 月 26 日前后，Tron 基金会向 Medium 发布了一份“关于 2000 万美元 TRX 回购计划和 2020 年 TRX 持有计划的公告”，其中详细说明了一项计划“进行迄今为止最大的 TRX 回购。… 二级市场覆盖面最广，为期一年，分批次开展，资金不少于2000万美元。” 该计划的既定目的是“促进社区活动和市场稳定”。 Medium 帖子还向投资者保证，“[Tron] 基金会将继续增加我们在二级市场的 TRX 持有量，以表明我们对 TRON 生态系统发展的信心。

46. 2019 年 6 月 27 日前后，孙宇晨在推特上发布了 2000 万美元的 TRX 回购，并包含指向 cointelegraph.com 上一篇文章的链接，重申了之前发布在 Medium 上的详细信息。

二、孙宇晨和 Tron 基金会参与未注册的 TRX 发行和销售

47. TRX 被作为证券提供和出售，特别是作为投资合同。所有 TRX 购买者，包括那些为 TRX 提供现金或加密资产以外的价值的人，都与孙宇晨和Tron 基金会一起投资于一个共同企业，他们始终持有大量的 TRX 股份。由于所有持有者的 TRX 价值一起上涨或下跌，所有 TRX 持有者的盈利或损失与其持有的 TRX 成比例。因此，他们的财富——包括未来利润的实现——与孙宇晨的财富以及彼此的财富密不可分。而且，鉴于孙宇晨和 Tron 基金会广泛宣传强调基金会持有的 TRX，TRX 购买者有理由预期他们的财富将与Sun、Tron 基金会以及彼此的财富关系密切。

48. 所有 TRX 购买者和持有者的预期利润也很大程度上取决于孙宇晨和 Tron Foundation 开发 Tron 协议的努力，使 TRX 可用于加密资产交易平台交易，并向潜在投资者推广 TRX 以为持有有人增加其二级市场价格。并且，鉴于孙宇晨和 Tron 基金会的宣传声明，TRX 购买者和持有人合理地预计，他们的投资价值将在这些增加 TRX 价值的努力中大幅上升或下降。至少从 2018 年 3 月到 2019 年 2 月，孙宇晨和 Tron 基金会三种类型中发行和出售 TRX，如下所述。

49. 没有任何关于 TRX 发行和销售的注册声明曾向美国证券交易委员会提交或生效，并且 TRX 的这些发行和销售无法豁免注册。因此，下述 TRX 的发行和销售违反了联邦证券法的注册规定。

A. 在美国加密资产交易平台上发行和销售 TRX

50. 从 2018 年 3 月 12 日左右到 2019 年 2 月 11 日，孙宇晨和 Tron基金会向包括美国在内的投资者提供并出售了约 5.426 亿个 TRX，这些投资者包括在交易平台上下订单的美国公民。这些发售为孙宇晨和 Tron 基金会带来了超过 3190 万美元的净收益。

B. Tron“表情符大赛”中TRX的发行与销售

51. 2018年8月13日至2018年8月28日，孙宇晨和Tron基金会通过在线赏金计划提供并销售50,000 TRX，根据该计划，孙宇晨和Tron基金会将TRX转移给某些参与者以换取完成特定的推广TRX 或 Tron 基金会的任务。他们将这个特定的赏金计划称为“表情符号竞赛”，要求参与者“用EMOJI”，通过使用“TRON 元素”和表情符号在 Facebook 和/或 Twitter 上发布和分享原创作品。

52. 根据 Tron 基金会 2018 年 8 月 13 日在其 Medium 博客上发布的帖子，“杰出作品”的创作者，特别是“在 Twitter 和 Facebook 上点赞和分享最多的前 6 名作品”将获得奖励 31,000枚 TRX——第一名获得 16,000 枚TRX，五名亚军各获得 3,000 枚TRX。另外 5,000 TRX 将分配给随机选择的参与者，这些参与者符合比赛要求，但未根据收到的“喜欢和分享”数量被选为获胜者。

53. 孙宇晨在他自己的推特上发布了指向 Medium 公告的链接，写道“#TRON EMOJI CONTEST：不用文字，不用声音，用 #TRON 表情符创造性地讲述你的故事，查看详细信息并赚取 $TRX #TRX。 ”

54. 要参加“表情符号比赛”，参赛者必须将提交的作品上传到使用标签#TRONFUN 的 Twitter 和/或 Facebook，并标记（或“@”）十个朋友以及 @tronfoundation。 获奖作品中标记的朋友也将获得TRX，其中4,000 TRX由第一名的十位朋友平分，100 TRX将分配给五位亚军标记的十位朋友。

55. 公告还称，“获奖者的作品和照片将发布在 TRON 官方网站和官方 Twitter 帐户上。”

56. 通过参加“表情符比赛”，参与者为孙宇晨和 Tron 基金会带来极高的对价——Tron 平台和 TRX 生态系统的在线推广、在 Tron 网站上展示宣传艺术品以及参赛者的 Twitter 和 Facebook 和他们标记的朋友——以换取接收 TRX 的机会。

57. 孙宇晨和 Tron 基金会总共向“表情符号比赛。”获奖者分发了 50,000 TRX。

58. 孙宇晨和他的实体都没有采取任何措施将美国人排除在本次发行中对TRX 的接收之外，至少一名接收 TRX 的获胜者是该地区的居民。

C.“niTRON分享活动”中TRX的发行与销售

59. 2018年12月12日至2018年12月16日期间，孙宇晨与Tron基金会通过在线赏金计划提供并出售了 28,588 TRX，要求参与者转发和评论 Tron 基金会宣布比赛的推文，并添加标签“#niTRON”。

60. 根据 Tron 基金会的推文公告，从所有参赛者中选出的三名二等奖获得者每人将获得 6,666 TRX，五名三等奖获得者将每人获得 1,718 TRX。 两名一等奖获得者将获得参加 2019 年“niTron 峰会”的门票，这是一场由 Tron 赞助的在旧金山芳草地艺术中心举行的聚会，旨在“讨论行业内当前的技术进步、区块链的未来以及最佳实践，激励他人为区块链的发展赋能。”

61. 通过参加niTRON分享赛，参赛者为Sun和Tron基金会提供了极高的对价——在推特上推广Tron基金会和niTRON峰会——以换取获得TRX的机会。

62. 孙宇晨及其实体均未采取任何措施将美国人排除在本次对TRX的发行与接收之外，并且至少一位 TRX 中奖者是美国人。

三、被告孙宇晨推出 BTT 并将其作为投资进行推广

A.孙宇晨收购 Rainberry 并将其纳入 Tron 生态系统

63. 2018 年 6 月左右，孙宇晨收购了位于加利福尼亚州旧金山的 BitTorrent, Inc.。 BitTorrent, Inc. 的技术允许用户下载和传输数字数据和文件。 孙宇晨将公司名称更改为 Rainberry，尽管其宣传材料经常继续将其称为 BitTorrent。 孙宇晨随后利用 Rainberry 和他于 2018 年 10 月成立的 BitTorrent 基金会提供和销售 BitTorrent 代币（一种缩写为“BTT”的新加密资产）和 TRX。

64. 在 2018 年 7 月 24 日发布到 Tron 基金会的 Medium 页面的“致社区的信”中，孙宇晨宣布“TRON 已成功收购 BitTorrent 和所有BT 产品。 从今天起，BitTorrent . . . 将成为 TRON 生态系统的一部分。. . . 通过此次收购，BitTorrent 和 TRON 将强强联手，TRON 美国团队与 BitTorrent 团队合并。BitTorrent 在去中心化协议技术方面拥有世界一流的技术人才和丰富的经验。 两个团队的强大能力，将把 TRON 生态系统背后的技术提升到一个全新的水平。”（语气已加强）。

65. 孙宇晨、Tron 基金会和 BitTorrent 基金会在各自的推特账户上发布了类似的公告。

66. 正如孙宇晨2018 年 7 月 24 日的公告所说，Rainberry 的业务与 Tron 基金会的业务交织在一起。Rainberry 的员工和高管——他们之前使用的电子邮件地址带有“@BitTorrent”域——获得了“@tron.network”电子邮件地址，许多 Rainberry 员工的任务是从事与 Tron 基金会相关的项目。

67. 孙宇晨和 Tron 基金会也开始将 Rainberry 的关键人员称为社交媒体上的“Tron”员工，以及代表 Tron 的 Rainberry 人员和 Sun Foundation、BitTorrent Foundation 和 Rainberry，开始出现在上文讨论的“niTron 峰会”中，宣传 Tron 和 TRX 以及 BitTorrent 和 BTT。

B.孙宇晨等被告将 BTT 推广为一种投资

68. 在他收购 BitTorrent, Inc. 之后的所有相关时间，孙宇晨对 BitTorrent Foundation 和 Rainberry 的社交媒体账户（包括@BitTorrent Twitter 和 Medium 账户）拥有最终权力，并指导、控制和批准在这些平台上发布的帖子。

69. 在 2019 年 1 月 3 日前后，BitTorrent 基金会和 Rainberry 通过 BitTorrent 基金会的 @BitTorrent 推特账户发布的推文宣布，“新的 BitTorrent $BTT”加密资产“将仅供非美国账户使用 #BinanceLaunchpad，由领先的加密货币交易所 [运营] 的代币销售平台 @币安！”

70. 在 2019 年 1 月 4 日发布的一段 YouTube 视频中，孙宇晨与 Rainberry 旧金山总部的一位高管一起出现——解释说 BTT 的发行和销售是为了“将 BitTorrent 与比特币一起货币化”。 在同一视频中，孙宇晨承认发行新的 BTT 加密资产旨在将 BitTorrent 的用户及其“数十亿台设备”带入 Tron 生态系统。 孙宇晨还表示，他的目标是获得“数千万 [BitTorrent] 用户。. . 他们对 BTT 甚至加密货币感兴趣，将获得 TRX 钱包，然后也会进入 Tron 社区。”

71. 孙宇晨等被告计划在 1 月下旬首次提供和出售 BTT。2019 年 左右，孙宇晨等被告在 BitTorrent 的网站上发布了一份新的白皮书（“BTT 白皮书”），以向投资者推广 BTT。 孙宇晨对 BTT 白皮书中的陈述拥有控制权和最终决定权。

72. BTT 白皮书指出，“2018 年，BitTorrent 与 TRON 建立了战略合作伙伴关系”，并且“TRON 基金会和 BitTorrent 基金会正在推出一种名为 BTT 的新加密代币。” BTT 白皮书进一步解释说，BTT 将“作为可分割的代币提供，允许进行精细定价。”

73. BTT白皮书也宣传了BTT的首次发行。它解释说9900 亿个 BTT 将被发行和出售，代币将分配如下： 6% 用于公开发售；2% 用于私人发售；9% 用于“种子销售”；10.1%用于“Tron 空投代币”；10%用于“BitTorrent 协议空投代币“；19% 用于“BitTorrent 团队和 BitTorrent 基金会”; 20% 用于 Tron 基金会；19.9%用于“BitTorrent 生态系统”， 4%用于“合作代币”。

74. 2019 年 1 月 29 日前后，孙宇晨等被告首次通过所谓的首次公开募股（“IEO”）公开发行或安排发行 BTT。

75. 与 ICO 一样，IEO 是提供加密资产以筹集资金。不过，IEO 是由加密资产交易平台代表加密资产发行者进行的——通常是收费的——并立即为加密资产购买者提供二级市场。

76. 只有 TRX 或其他特定加密资产的持有者才有资格在 IEO 中购买 BTT，IEO 中提供的所有 BTT 代币在不到 15 分钟内售出。

77. IEO 后不久，大约在 2019 年 1 月 28 日左右，孙宇晨发推文说： “对于那些没有在公开发行中获得 #BTT 的人，请继续关注 #TRX 空投！ 拥有 $TRX 将确保你有机会获得 $BTT！#TRON #BitTorrent。”

78. 与 TRX 一样，BTT 白皮书和后来推广 BTT 的类似白皮书从 2019 年 2 月至今仍在互联网上供投资者阅读。

C.被告孙宇晨试图为 BTT 交易创建二级市场，同时继续将其作为一种投资进行推广

79. 在 BTT IEO 之后，被告孙宇晨通过 BitTorrent 基金会行事，申请并确保 BTT 在包括交易平台在内的各种加密资产交易平台上上线。

80. 每位被告在社交媒体上的帖子都为 BTT 投资者创造了合理的利润预期。例如，在 BTT IEO 之后，2019 年 1 月 31 日，孙宇晨发推文说，他“保持低调，将初始销售价格保持在较低水平”，以“造福社区并以可观的回报他们！“。孙宇晨等被告还在各种平台上宣传通过“质押”BTT 获利的机会，包括从 2020 年 1 月到 2021 年 5 月的 40 多条推文，进一步宣传 BTT 作为一种投资。

81. 后来，大约在 2019 年 3 月 1 日，在 Telegram 的聊天广播中，孙宇晨表示他选择提供和出售新的 BTT 代币，而不是更多的 TRX，以避免“稀释 TRX 的价值”。孙宇晨还强调，他的目标是“增加TRX 和 BTT 的价值。”

82. 孙宇晨的社交媒体帖子和公开声明也强调了 BTT 价格和交易量的增加，从而促进了 BTT 交易。例如，2019 年 5 月 6 日，在 TRX 从“前 10 大加密货币”列表中跌落后，孙宇晨在 Twitter 上激起了人们对 TRX 和 BTT 的持续兴趣，他发推文说：“#TRON 将在 6 月重返前 10 名！#BitTorrent 将成为第二季度的前 30 名。”2019 年 5 月 29 日，孙宇晨发推文说：“任务完成。 这只是一个开始。更多精彩敬请期待”，并附有一个帖子链接，宣布 TRX 重返前 10 名，BTT 进入排名前 30 名的加密货币。

83. 孙宇晨等被告宣布了二级市场 BTT 交易的其他里程碑。 例如，在 2019 年 5 月，孙宇晨发推文说：“$BTT 在过去 24 小时内在市场排名前 100 #Cryptos 中排名第二，价格涨幅最大写！同样，在 2021 年 2 月，@BitTorrent 发推文称“$BTT 价格创下新高。 $BTT 在 24 小时内增长了 151%，在 7 天内增长了 232%。 #BTT 冲到 [原文如此] 火星。”带有两个火箭表情符号。

84. @BitTorrent Twitter 帐户还在社交媒体上宣传 BTT 的“投资回报率”，例如在 2019 年 7 月 2 日转发了一条帖子，将 BTT “11.16 倍”的回报率与其他通过 IEO 的其他代币的低投资回报率进行对比。之后的2021年7月19日，Rainberry宣传BTT二级市场业绩，强调根据 CryptoRank 平台，#BitTorrent 在 2021 年以 751% 的利润位居前三。

85. 除了推广 BTT 二级市场外，孙宇晨等被告还努力使 BTT 可以在众多加密资产交易平台上进行交易，他们向多个加密资产交易平台提交“上线申请”，其中包括交易平台，将 BitTorrent 基金会列为申请人。

86. 孙宇晨等被告为促进和发展强大的 BTT 交易二级市场所做的努力取得了成功。 根据 @BitTorrent 于 2019 年 12 月 20 日发布的一条推文，截至该日，至少有 39 个加密资产交易平台已提供 BTT 进行交易。

87. BTT 在众多交易平台上的可用性使投资者能够美国购买和出售 BTT，他们也的确这样做了。2019 年 1 月 5 日，孙宇晨在 YouTube 上发布了一个直播，他在视频中鼓励美国投资者“使用比特币 . . . 或任何加密货币来购买 BTT”，尽管美国投资者对BTT 的参与受到明显限制。2021 年 5 月 11 日，@BitTorrent Twitter 帐户发布视频链接，该视频由于“Mike Tha Investor”发布，其中的信息针对“那些不知道如何在美国购买#BTT 的人”。

四、被告孙宇晨参与未注册的 BTT 发行和销售

88. BTT 作为证券，特别是作为投资合同提供和出售。所有 BTT 购买者，包括那些为 BTT 提供非现金或加密货币价值的人资产，与孙宇晨等被告一起投资于一家共同企业，他们始终持有大量 BTT 股份。由于所有持有者的 BTT 价值一起上涨或下跌，所有 BTT 持有者的收益或损失与其 BTT 持有量成比例。因此，他们的财富——包括未来利润的实现——与孙被告人以及彼此的财富密不可分。

89. BTT 购买者和持有者的预期利润在很大程度上也取决于孙宇晨等被告对开发 BitTorrent 协议的努力，以提高公众对 BTT 和 TRX 的兴趣，采取措施使 BTT 可用于加密资产交易平台交易，并将BTT 推广给潜在投资者，以便为其所有持有者提高其二级市场价格。并且，鉴于孙宇晨等被告的推广声明，BTT 购买者和持有人合理地预期他们的投资价值将在这些增加 BTT 价值的努力中大幅上升或下降。至少从 2019 年 2 月到 2021 年 10 月，孙宇晨等被告在下文所述的 9 种未注册证券交易中发行和销售 BTT。

90. 被告没有向美国证券交易委员会提交过任何关于这些 BTT 的任何发行和销售注册声明，也不存在注册豁免。 因此，下文所述的 BTT 的发行和销售违反了联邦证券法的注册规定。

A.每月“空投”中 BTT 的发行和销售

91. 从 2019 年 2 月 11 日左右到 2020 年 6 月 13 日，孙宇晨等被告通过每月所谓的“空投”向 TRX 持有者提供和出售 BTT。

92. 在加密资产领域，空投通常是指向某些接收者分发加密资产，据称不需要他们为资产支付现金对价。 然而，对于 BTT，接收者必须购买并持有 TRX 才有资格空投BTT。事实上，任何购买 TRX、在 Tron 数字钱包与加密资产交易平台中持有 TRX 的人都会收到 BTT，无论其地理位置或国籍。

93. 2019 年 1 月 4 日，在 BTT IEO 之前，孙宇晨和 Tron 基金会都向他们的追随者“嘲笑”了 BTT 每月空投计划，并发推文说：“继续去中心化网络，将世界上最大的去中心化文件共享协议代币化。想了解更多关于#BTT @BitTorrent、#BinanceLaunchpad、#niTROnSummit 和#BTT 空投计划的信息吗？ 2019 年 1 月 5 日上午 8 点（太平洋标准时间）见（4 小时后）。 #TRON 走向未来。 #TRX。”

94. 2019 年 1 月 20 日，BitTorrent 基金会在 @BitTorrent Medium 页面的帖子中“公布了更多关于 TRON （TRX）持有者的 BitTorrent （BTT）空投的详细信息”。 孙宇晨和 Tron 基金会分别在推特上发布了一个指向 2019 年 1 月 20 日的链接：Medium post，同时宣布计划“启动 BitTorrent 的第一次空投。

95. 2019年1月20日，Medium post的公告称，“2019年2月11日，BitTorrent Foundation 将首次向 TRON （TRX） 持有者空投 BitTorrent （BTT），也就是快照。”，这是截至空投前特定时间点的 TRX 所有权的完整记录，用于识别合格的空投接收者，“将在 TRON 的区块高度达到 660 万 * 时拍摄。基于此快照，BitTorrent 基金会将启动其首次空投 ：10,890,000,000 枚BitTorrent（BTT），相当于总供应量的 1.1%。”

96. 2019 年 1 月 20 日，Medium post 进一步宣布，“在首次空投后的未来 12 个月内，将向 TRX 持有者提供 11,880,000,000枚 BTT，相当于总供应量的 1.2％。2020年，BitTorrent基金会空投12,870,000,000 枚BTT，相当于总供应量的1.3%，未来六年，空投比例将以每年0.1%的速度递增，2025年达到1.7%。”

97. 要在这些空投中接收 BTT，接收者必须在“中继 TRON 网络的官方钱包”或“支持空投”的加密资产交易平台上的账户中持有 TRX 代币。正如 2019 年 1 月 20 日的 Medium 帖子所述，“如果您持有 TRX，您将有资格获得 BTT 空投。所有在TRON网络上中继并携带TRX的官方钱包将有资格获得与其持有数量相对应的BTT空投。获得 BTT 空投资格对TRX持有量没有最低要求。”

98. 2019 年 2 月 11 日，@BitTorrent 在其 Medium 页面上发布了更新，宣布“针对 TRON （TRX） 持有者的 BitTorrent（BTT）空投计划 [已] 启动。”根据这篇文章，“所有在 TRON 区块链上运行且 TRX 余额大于或等于 1 TRX 的地址”和所有“TRX 存储在交易所或支持官方空投计划的钱包”的投资者每持有一个 TRX 将获得 0.1097681177个 BTT。

99. 继 2019 年 2 月 11 日首次向 TRX 持有者每月空投 BTT 之后，从 2019 年 3 月到 2020 年 2 月，孙宇晨等被告空投了额外的 BTT。在每个月的第 11 天或其前后向 TRX 持有者额外提供 990,000,000个 BTT 。

100. 随后在被告在2020 年 4 月 11 日和 5 月 11 日进行了两次每月空投，总共是1,072,500,000枚 BTT，之后@BitTorrent Medium 页面于 2020 年 6 月 13 日宣布空投计划提前结束：“经过 16 轮 BTT 空投，目前BitTorrent Speed 每月有超过 1200 万活跃用户。在 BitTorrent 基金会、社区开发者、社区代表讨论之后，一致认为每月对 TRX 持有者的 BTT 空投已经实现了目标，并将立即停止。”

101. 根据 2020 年 6 月 13 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子，2020 年 5 月 11 日，BTT完成了 16 轮对 TRX 持有者的空投，从 99,990,000,000 枚BTT 的总池中空投了总计 25,987,500,000 枚BTT，让数百万 TRX 持有者在 BitTorrent 生态系统中使用 BTT。”

102. 任何在每月“快照”时购买并在“官方”钱包中持有 TRX 的人都会收到 BTT，无论其地理位置或国籍如何。美国人并没有被排除在接收之外，事实上他们通过每月空投计划接收了 BTT。

103. 除了每月空投计划外，2019 年 1 月 20 日在@BitTorrent 的 Medium 页面上发布的帖子宣布“计划在线上和线下活动期间额外空投 99,990,000,000 枚BTT，相当于总供应量的 10％。”孙宇晨、BitTorrent 基金会和 Rainberry 最终通过多次赏金计划发行并出售了其中一些额外的 BTT，详情如下。

104. 2019 年 2 月 27 日，在一家加密资产交易平台 Telegram 频道举行的“Ask Me Anything”（或“AMA”）会议上，孙宇晨向 TRX 持有者解释了每月 BTT 空投的目的：“该计划旨在让我们的用户及早使用我们的产品，并鼓励他们长期坚持使用我们的产品。 我们不仅向 TRX 持有者空投，还通过客户端将 BTT 代币赠送给 BitTorrent 用户。我们预计将有超过 1 亿活跃用户了解加密货币，而他们首先体验的将是 BTT。”

105. 孙宇晨强调了空投计划将有可能将BitTorrent 的 1 亿用户带入加密资产社区：“我们将向 1 亿活跃用户提供 BTT ，作为一种早期接触机制，其中大多数用户都不是加密货币用户。 但是，这1亿用户是目标用户，他们与加密用户有很多相似之处。首先，他们对去中心化技术感兴趣并正在使用点对点技术。其次，BitTorrent 用户以 25 至 35 岁的男性居多，这也是对加密货币非常感兴趣的群体。因此，当1亿用户收到BTT空投后，他们就会开始思考BTT是什么、加密货币是什么，并开始进行研究。”

106. 孙宇晨还解释说，决定使用新代币BTT针对BitTorrent 用户，旨在避免“稀释”TRX 对现有持有者的价值。 孙宇晨在 2019 年 2 月 27 日的 AMA 中表示：“BitTorrent 用户群庞大（约 1 亿 MAU），因此我们无法提供足够的 TRX 在不稀释 TRX 价值的情况下引导经济。”“由于 BTT 是 TRC-10 代币，TRX 和 BTT 的关系就像剃刀和刀片。 让 TRON 社区使用 BTT 并奖励 TRX 持有者对我来说真的很重要，因此我们决定创建一个为期 6 年的计划，以空投总流通供应量的 10%，这在加密货币领域是前所未见的。BTT越成功，TRX就会越成功，”（强调）。

107. 通过获取和持有 TRX 代币以换取通过每月空投获得 BTT 的机会，潜在的 BTT 空投接收者为孙宇晨等被告提供了有价值的对价——（i） 对 TRX 的需求增加，（ii） TRX 交易的进一步增长二级市场的交易量和流动性，（iii） TRX 二级市场的上行压力价格，（iv） 对 TRX 现有加密资产投资者推广BTT 和 BitTorrent 平台，以及 （v）BTT 二级市场的快速发展。

B. BTT 在“2020 年新年”分配中的发行和销售

108. 从 2019 年 12 月 23 日左右到 2020 年 1 月 1 日，被告通过他们称为“新2020 年”分发BTT。

109. 要在此分发中接收 BTT，参与者必须在 Twitter 上关注 BitTorrent，访问 YouTube 上的 BitTorrent 页面，在线提交对“您为什么使用 Bit Torrent？”问题的回答。并标记朋友的社交媒体帐户——宣传 Rainberry 和 BTT 的形式。

110. 要在此分配中获得 BTT，参与者还必须拥有或建立一个BTT钱包地址。

111. 孙宇晨等被告于 2019 年 12 月 22 日在@BitTorrent Medium 页面上发布了这一分配：“为了庆祝激动人心的 2020 年的到来，BitTorrent 决定向 BitTorrent 社区赠送 700 万 BTT，其中包括今年圣诞节的特别大奖。从 12 月 23 日开始，活动期间的每一天都会从选定的参赛作品中选出 10 名获奖者。由于抽奖是随机进行的，并且每个用户都可以多次参赛（请参阅下面的“规则”），您可能会连续多天中奖，甚至每天多次！

112. 根据这篇 Medium 帖子，2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 1 日期间，每天选出的 10 名获奖者将每人获得 50,000 BTT，除了 2019 年 12 月 25 日选出的 10 名获奖者，他们将获得“特别奖励”今年圣诞节的大奖”每人 250,000 BTT。

113. 2019 年 12 月 23 日，@BitTorrent 还在 Twitter 上宣布了代币分配，其中包含指向 2019 年 12 月 22 日的 Medium 帖子的链接，以及指向由第三方托管的网站的链接，该网站自称为“The Business Growth Platform”，参与者可以在其中提交参赛作品。

114. 根据参赛作品提交页面，此次活动共收到 40,484 份完整参赛作品。

115. 通过完成参与所需的步骤，参与者提供了对孙宇晨具有价值的对价，包括 Rainberry 和 BTT 的广告和宣传，以及参赛者和他们标记的朋友的社交媒体名。 此外，尚未建立 BT 账户和相应钱包的参与者必须首先建立账户与钱包，从而增加活跃的 BT 用户和 BTT 钱包持有者的表观数量。

116. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

C.在 BitTorrent“Discord Giveaway”中发行和销售 BTT

117. 从 2021 年 3 月 3 日左右到 2021 年 3 月 15 日，孙宇晨等被告通过他们称为“Discord Giveaway”的赏金计划发行和出售 BTT。

118. 2021 年 3 月 3 日左右，@BitTorrent 在 Twitter 上宣布了此次分发：“#BitTorrent Discord 现已正式启动！ 随着我们的 Discord 的推出，我们为完成我们请求的获胜者准备了 10 亿美元的 BTT，请在此处加入”，并提供指向第三方网站的链接，参与者可以在该网站上提交比赛参与申请。

119. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须加入 BitTorrent Discord 频道，在第三方平台上提交参赛信息，并与 BitTorrent 的社交媒体互动，在 Twitter 上关注和转发 BitTorrent 的帖子以及提供朋友的联系方式进行推荐来赚取“积分”。

120. 根据参赛作品提交页面，共收到 2,691,181 份完整参赛作品。 总计1,000,000,000 BTT，从所有参赛者中随机抽取300名获奖者瓜分，前10名瓜分300,000,000 BTT，其余290名瓜分700,000,000 BTT。

121. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 促进 BitTorrent 的 Discord 频道增长，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（iii） 增加与 BitTorrent 社交媒体的明显互动，以及 （iv） 提供他们的身份信息和他们推荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告日后使用。

122. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

D. “100万BTT大放送”中BTT的发行与销售

123. 从 2021 年 3 月 30 日左右到 2021 年 4 月 2 日，孙宇晨等被告通过他们称为“100 万美元”的赏金计划提供并出售了额外的 BTT 赠品。”

124. 2021 年 3 月 29 日，@BitTorrent 宣布分发 100 万 BTT：“1,000,000 $BTT 赠品。BitTorrent 正在发起一系列赠品活动 ，分发100 万 BTT 奖励 #BTT 社区对我们的支持。请关注、点赞、转发 、标记 3 个朋友。30 位幸运获奖者每人可获得 2500 美元 BTT。”

125. 要获得在此分发中接收 BTT 的资格，参与者必须关注@BitTorrent 推特提要，点赞或转发某些与 BTT 相关的公告，并标记三个朋友。

126. 从所有参赛者中随机抽取三十名获奖者 2,500 泰铢。

127. 通过完成进入所需的步骤，参与者为孙宇晨等被告提供了有价值的考虑，包括 （i） 在社交媒体上以及向他们标记的朋友推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（ii） 增加与 BitTorrent 社交媒体平台的明显互动， （iii） 提供他们的社交媒体联系信息和他们朋友的联系信息，供孙宇晨等被告日后使用。

128. 孙宇晨的被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

E. “设计大赛”中 BTT 的发行和销售

129. 从 2021 年 3 月 31 日左右到 2021 年 4 月 7 日，孙宇晨等被告通过他们称为“设计竞赛”的赏金计划提供和出售 BTT。

130. 2021 年 3 月 31 日，@BitTorrent 在 Twitter 上宣布了“设计竞赛”，指导参与者“在#BitTorrent 设计竞赛中释放你的思想并赢得 100,000 美元 BTT！回复您的作品，点赞最多的前 10 名每人将获得 10,000 美元 BTT。”

131. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须以模因、视频或图片、推文推广和标记 BitTorrent、BTT 或孙宇晨的形式转发比赛公告以及原始内容。

132. 推文获得最多“赞”的十名参赛者每人获得 10,000 BTT。

133. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 原创宣传艺术品，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，以及 （iii） 增加与BitTorrent Twitter 帐户的明显互动。

134. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

F. “四月狂欢”BTT的发行与发行

135. 从 2021 年 4 月 6 日左右到 2021 年 4 月 20 日，孙宇晨等被告通过他们称为“四月嘉年华”的赏金计划发行和出售 BTT。

136. 2021 年 4 月 6 日，@BitTorrent 宣布“BitTorrent 四月嘉年华”：“BitTorrent 正在庆祝 BitTorrent 四月狂欢节并推出 50,000 BTT分发。快来加入 BitTorrent Telegram并完成 BitTorrent 机器人给出的任务赢取大奖吧！

137. 为了有资格在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须关注 @BitTorrent 的 Twitter 帐户并加入 BitTorrent Telegram 频道，然后他们必须与“机器人”聊天以获得独特的“推荐链接”。然后，参与者必须通过分享推荐链接来邀请朋友加入 BitTorrent Telegram 频道。

138. 根据Medium的公告，所有加入BitTorrent Telegram频道的参赛者将瓜分15,000 BTT，而完成所有要求任务的前300名用户将再瓜分15,000 BTT。另外 35,000 BTT 由 100 名参赛者分享，他们邀请了后来加入该活动的最新用户。

139. 通过完成进入所需的步骤，参与者为孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（ii） 发展 BitTorrent 的 Telegram 频道，（iii） 增加与 BitTorrent 社交媒体的明显互动，以及 （iv） 提供他们的社交媒体联系信息和朋友的联系信息，供孙宇晨等被告日后使用。

140. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

G. BTT 在孙宇晨的 AMA 分发中的发行和销售

141. 从 2021 年 5 月 25 日或前后到 2021 年 6 月 2 日，孙宇晨等被告于 2021 年 5 月 28 日，在与 BitTorrent Telegram AMA 会议相关的赏金计划发行和出售 BTT，参与者主要是一家印度尼西亚加密货币交易平台的首席运营官。

142. 正如 @BitTorrent 在 2021 年 5 月 25 日的一条推文中宣布的那样，个人可以通过参加 AMA 会议并在评论部分提交问题，以在会议期间得到回答，从而有资格在此分发中获得 BTT。

143. 孙宇晨等被告向从所有参赛者中随机选出的八名比赛获胜者分发了数量未知的 BTT 代币。

144. 通过完成进入所需的步骤，参与者为孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括发展BitTorrent 的 Telegram 频道，以及增加与 BitTorrent 社交媒体平台的明显互动。

145. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

H. BTT 在 8 亿 BitTorrent Discord“分发”活动中的发行和销售

146. 从 2021 年 6 月 9 日左右到 2021 年 6 月 11 日，孙宇晨等被告 通过他们称为 Discord“分发”的赏金计划发行和出售 BTT。

147. 2022 年 6 月 9 日，@BitTorrent 在 Twitter 上宣布了 800,000,000 枚 BTT 赠品：“8 亿美元的 BTT 赠品现已在#BitTorrent Discord 上线！我们正在举办特别赠品活动，奖池巨大。要获得资格，请通过 gleam 加入我们的 Discord 以获取完整信息！”

148. 要在本次比赛中获得 BTT，参赛者必须加入 BitTorrent Discord 频道，在第三方平台上提交参赛信息，并参与 BitTorrent 的社交媒体平台，通过在 Twitter 上关注和转发 BitTorrent 的帖子来赚取“积分”，通过提供朋友的社交媒体信息来进行推荐。

149. 根据参赛作品提交页面，该活动收到了 1,510 份完整参赛作品。所有参赛者瓜分650,000,000 BTT，从所有参赛者中选出150名获奖者瓜分150,000,000 BTT。

150. 通过完成进入所需的步骤，参与者向孙宇晨等被告提供了有价值的对价，包括 （i） 发展 BitTorrent 的 Discord 频道，（ii） 在社交媒体上推广 BTT 和 BitTorrent 平台，（iii） 增加与 BitTorrent 社交媒体的明显互动，以及 （iv） 提供他们的身份信息和他们推荐的朋友的身份信息，供孙宇晨等被告人将来使用。

151. 孙宇晨的被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

I.“金钱包大抽奖”中BTT的发行与售卖

152. 从 2021 年 9 月 7 日左右到 2021 年 10 月 11 日，孙宇晨等被告通过他们称为“金钱包”的赏金计划提供和出售 BTT钱包抽奖活动。

153. 在 2021 年 9 月 7 日的 Medium 帖子中，@BitTorrent 宣布了金钱包抽奖活动，其中“四名幸运获奖者将获得 100 万 BTT，一名大奖获得者将获得 1000 万 BTT。”

154. 要获得在此分发中接收 BTT 的资格，参与者必须“下载包含 BitTorrent Speed 钱包的任何 BitTorrent 或 µTorrent 客户端的免费或专业版才能参与活动，然后按照要求的步骤，在第一次启动 BitTorrent Speed 时激活金钱包抽奖活动。

155. 通过完成参与活动所需的步骤，每个参与者成为新的 BitTorrent 客户端用户并不断成长为BitTorrent 的活跃用户群，为孙宇晨等被告提供了有价值的对价。

156. 孙宇晨等被告均未采取任何措施排除美国人在本次发行中获得 BTT。

五、孙宇晨等被告涉嫌操纵TRX交易

157. 从大约 2018 年 2 月到 2019 年 2 月，孙宇晨带领一个由至少三名 Tron 基金会员工和两名 Rainberry 员工组成的团队，计划通过由 Tron 控制的账户之间的清洗交易来人为地夸大 TRX 的交易量，这些账户由BitTorrent Foundation、Tron 和 Rainberry 的员工、孙宇晨所有。

158. 清洗交易通常是指“在实益所有权没有发生变化的情况下发生的交易”。见SEC 诉 Williky案，见942 F.3d 389、391（第七巡回法院，2019 年）。清洗交易属于欺诈， 因为它造成了“对市场活动的错误认识，无法反映证券的真实供求情况”。

159. 孙宇晨的团队至少在美国的交易平台上进行了TRX的清洗交易。在所有相关时间，孙指导并了解其团队的清洗交易活动。

160. 通过这种清洗交易计划，孙宇晨和他的团队制造了合法、活跃的 TRX 交易的虚假和误导性表象。通过这个计划，孙宇晨和他的团队进行了一系列交易，这些交易创造了实际的、活跃的交易，目的是诱导他人购买或出售 TRX，并使孙宇晨和 Tron 基金会更容易出售 TRX，同时保持其价格稳定。

A. 孙宇晨团队在交易平台开设代理人账户操纵TRX市场

161. 大约在 2018 年 2 月 23 日至 3 月 27 日期间，孙宇晨指示 Tron Foundation 员工在多个加密资产交易平台上开设名义账户，包括交易平台。如下所述，孙宇晨的团队在 交易平台上开设了四个账户用于清洗交易。

162. 2018年3月27日前后，孙宇晨团队以中国籍人士名义在交易平台开设了两个账户，其中一名是孙宇晨的父亲。 这些账户被标记为“账户 16”和“账户 17”。

163. 2018 年 8 月 26 日前后，孙宇晨的团队以美国 Rainberry 员工的名义在交易平台上开设了第三个账户（“美国代理人”）。 该帐户被标记为“活动帐户”。

164. 2018 年 9 月 17 日左右，孙宇晨、美国持有人一号和 Rainberry 的首席财务官（“CFO”）等人参加了“全球执行会议”。在那期间的会议上，作为清洗交易计划的一部分，孙宇晨批准向美国持有人一号的个人账户电汇 10,000 美元。在批准转账时，孙宇晨知道或太过不小心以至于不知道这 10,000 美元随后会从 美国持有人一号的个人账户转移到活动账户并用于清洗交易。

165. 第二天，即 2018 年 9 月 18 日，Rainberry 的首席财务官也批准了 10,000 美元的电汇，并指示他的 Rainberry 员工将转账给美国持有人一号。 Rainberry 的工作人员照办，以 Rainberry 的名义从位于美国的银行账户付款。

166. 2018 年 9 月 20 日前后，孙宇晨的团队在以另一位美国 Rainberry 员工名义的交易平台（“美国持有人二号”）。该帐户被标记为“Bancor 帐户”。

167. Bancor账户由孙宇晨的团队在孙宇晨的指示下使用美国持有人二号的屏幕截图照片和美国持有人二号的某些个人信息，在美国持有人二号不知情或未经许可的情况下开设。

B.在孙宇晨的指导下，孙宇晨团队在交易平台上进行清洗交易

168. 孙宇晨控制了用于在交易平台上进行清洗交易计划的数字钱包和 TRX 代币。 孙宇晨还指导了执行清洗交易的 Tron 基金会员工团队。该团队让孙宇晨了解他们的活动，以确保他们的交易符合他的指示。

169. 从 2018 年 9 月左右开始，孙宇晨每周都会收到详细说明其团队清洗交易活动的报告。一份日期为 2018 年 9 月 28 日的每周报告告诉 孙宇晨，“美元交易对已经开始”，指的是 2018 年 9 月 26 日开始清洗交易的活动账户和 Bancor账户。该报告还指出，该集团“ 做市的意图结果就是售卖TRX”，并解释说团队会“在节后设置买入机会，平衡对货币的需求（稳盈稳亏）。”

170. 另一份2018年10月的报告显示，孙宇晨团队会调整策略，以应对TRX 交易量自然（即合法的）的下降。该报告还传达了孙宇晨的团队增加 TRX 交易量的指示：“老板提醒我们需要增加交易量，我们需要在下周增加流动性参数，专注于 binance、bittrex、bithumb、upbit exhanges [原文如此] , 将每日预算增加到 2.5 BTC。”

171. 清洗交易计划至少部分取决于TRX的大量供应。因此，孙宇晨向他的团队提供了自己的 TRX，以促进清洗交易计划。

172. 从大约 2018 年 4 月 18 日到 2019 年 2 月 11 日，孙宇晨的团队使用账户 16 和 17 在交易平台上进行了 TRX 的清洗交易。在这些账户活跃的 249 天内，孙宇晨的团队进行了至少 609,790 次 清洗TRX 的交易，平均每天约 2,449 笔清洗交易。

173. 例如，下表说明了 TRX 之间的清洗交易

2018年10月1日第16、17号账目：

时间 购买账户 TRX数量 价格 货币 销售账户

10/01/2018 08:21:04 帐户 16 5,455 0.02210007 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:21:40 帐户 17 6,368 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:22:36 帐户 16 5,593 0.02210016 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:23:21 帐户 17 5,407 0.02210011 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:24:02 帐户 16 4,322 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:24:40 帐户 17 5,609 0.02210012 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:25:23 帐户 16 6,104 0.02210004 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:26:10 帐户 17 4,883 0.02210019 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:26:43 帐户 16 5,550 0.02210012 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:27:38 帐户 17 5,171 0.02210018 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:28:24 帐户 16 3,310 0.02210010 泰达币 帐户 17

时间 购买账户 TRX数量 价格 货币 销售账户

10/01/2018 08:29:11 帐户 17 6,438 0.02210003 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:30:02 帐户 16 4,854 0.02210010 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:30:51 帐户 16 4,829 0.02210008 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:31:51 帐户 17 5,409 0.02210007 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:32:09 帐户 16 1,103 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:32:39 帐户 16 2,330 0.02210016 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:33:08 帐户 17 854 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:33:15 帐户 17 3,752 0.02210013 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:34:02 帐户 16 1,280 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:34:04 帐户 16 5,286 0.02210004 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:34:53 帐户 17 3,856 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:35:27 帐户 16 4,771 0.02210015 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:36:08 帐户 17 1,602 0.02210016 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:36:46 帐户 17 3,457 0.02210005 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:37:45 帐户 16 3,539 0.02210003 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:38:31 帐户 17 3,208 0.02210016 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:39:03 帐户 16 3,293 0.02210013 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:39:39 帐户 17 1,845 0.02210008 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:40:18 帐户 17 3,791 0.02210001 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:41:00 帐户 16 2,029 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:41:07 帐户 17 1,288 0.00000334 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:41:42 帐户 16 1,699 0.02210018 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:41:50 帐户 16 1,086 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:42:29 帐户 16 1,000 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:42:39 帐户 17 3,465 0.02210010 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:43:19 帐户 17 1,499 0.00000334 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:43:39 帐户 16 3,472 0.02210019 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:43:53 帐户 16 633 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:44:27 帐户 16 3,271 0.00000334 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:44:32 帐户 17 2,767 0.02210009 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:45:05 帐户 17 2,068 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:45:34 帐户 16 3,320 0.02210002 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:45:52 帐户 17 2,570 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:46:17 帐户 17 3,689 0.02210015 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:46:54 帐户 16 2,050 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:47:15 帐户 16 2,201 0.02200049 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:47:45 帐户 17 1,652 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:48:13 帐户 16 3,707 0.02200132 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:48:47 帐户 16 3,482 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:49:05 帐户 17 2,192 0.02200140 泰达币 帐户 16

38号账目：

时间 购买账户 TRX数量 价格 货币 销售账户

10/01/2018 08:49:49 帐户 17 4,330 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:49:49 帐户 17 1,496 0.02200185 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:50:34 帐户 16 4,119 0.00000335 比特币 帐户 17

10/01/2018 08:50:43 帐户 16 1,712 0.02200213 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:51:12 帐户 17 2,072 0.00000335 比特币 帐户 16

10/01/2018 08:51:29 帐户 17 3,056 0.02200229 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:52:59 帐户 16 1,711 0.02206305 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:53:43 帐户 17 3,390 0.02206323 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:54:26 帐户 16 3,434 0.02206351 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:55:17 帐户 17 3,429 0.02206397 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:55:55 帐户 16 1,720 0.02206439 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:56:42 帐户 16 2,120 0.02206474 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:57:15 帐户 17 1,790 0.02206493 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:58:06 帐户 16 2,741 0.02206512 泰达币 帐户 17

10/01/2018 08:58:40 帐户 17 2,156 0.02206531 泰达币 帐户 16

10/01/2018 08:59:25 帐户 17 1,956 0.02206574 泰达币 帐户 16

10/01/2018 09:00:01 帐户 16 3,145 0.02206609 泰达币 帐户 17

10/01/2018 09:00:32 帐户 17 3,509 0.02221900 泰达币 帐户 16

174. 2018 年 9 月 26 日至 10 月 18 日期间，孙宇晨的团队还使用活动账户和 Bancor账户进行了 TRX 清洗交易。在这 23 天里，孙宇晨的团队至少进行了 5,426 次 TRX 洗盘交易，平均每天进行约 236 次洗盘交易。

175. 例如，下表说明了 TRX 在2018 年 10 月 7 日的活动账户和 Bancor账户：

时间 买家账户 TRX数量 价格 货币 卖家 账户

10/07/2018 10:59:19 Bancor账户 1,857 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:00:40 活动账号 1,857 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:01:42 Bancor账户 2,219 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:03:21 活动账号 2,422 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:04:33 Bancor账户 1,960 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:06:01 活动账号 1,154 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:07:32 活动账号 2,537 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:09:29 Bancor账户 2,712 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:10:38 活动账号 2,503 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:12:33 Bancor账户 2,011 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:14:03 活动账号 1,683 0.02400000 美元 Bancor账户

时间 买家账户 TRX数量 价格 货币 卖家 账户

10/07/2018 11:15:55 Bancor账户 1,159 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:17:22 Bancor账户 1,099 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:19:03 活动账号 1,048 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:20:53 Bancor账户 2,119 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:22:43 活动账号 2,477 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:23:59 Bancor账户 2,600 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:25:18 活动账号 1,518 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:26:47 活动账号 1,963 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:28:42 Bancor账户 1,130 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:30:39 Bancor账户 2,438 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:32:15 活动账号 1,672 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:33:25 活动账号 2,371 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:34:43 Bancor账户 2,008 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:36:40 活动账号 1,023 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:38:23 Bancor账户 1,581 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:40:05 活动账号 1,323 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:41:16 Bancor账户 1,817 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:43:01 活动账号 1,975 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:44:51 Bancor账户 2,794 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:45:56 活动账号 2,530 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:46:58 Bancor账户 2,437 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:49:00 活动账号 2,574 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:50:25 Bancor账户 1,610 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:52:06 活动账号 974 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:53:41 Bancor账户 1,483 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:54:56 活动账号 1,530 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:56:00 Bancor账户 1,814 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 11:57:17 活动账号 670 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 11:59:03 活动账号 1,803 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:00:30 Bancor账户 634 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:01:55 Bancor账户 1,090 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:03:52 活动账号 1,643 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:05:42 Bancor账户 692 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:07:01 活动账号 683 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 12:08:34 Bancor账户 830 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 12:09:38 活动账号 1,792 0.02400000 美元 Bancor账户

10/07/2018 13:08:39 Bancor账户 1,805 0.02400000 美元 活动账号

10/07/2018 14:51:32 活动账号 2,227 0.02500000 美元 Bancor账户

10/07/2018 15:06:00 Bancor账户 1,339 0.02500000 美元 活动账号

10/07/2018 15:07:16 活动账号 3,107 0.02500000 美元 Bancor账户

40号账目：

时间 买家账户 TRX数量 价格 货币 卖家 账户

10/07/2018 16:03:39 活动账号 3,529 0.02600000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:04:34 Bancor账户 1,416 0.02600000 美元 活动账号

10/07/2018 23:11:44 活动账号 1,286 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:12:48 Bancor账户 1,403 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:14:49 活动账号 2,107 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:22:54 活动账号 1,746 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:24:16 Bancor账户 956 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:25:18 Bancor账户 1,274 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:26:57 活动账号 1,249 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:33:39 Bancor账户 1,905 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:35:15 活动账号 2,030 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:49:33 Bancor账户 1,576 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:50:49 活动账号 2,845 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:51:52 Bancor账户 1,996 0.02700000 美元 活动账号

10/07/2018 23:52:54 活动账号 2,959 0.02700000 美元 Bancor账户

10/07/2018 23:59:18 Bancor账户 2,059 0.02700000 美元 活动账号

176. 如上表所示，两个账户对——（1） 账户 16 和 17 以及 （2） Activity 和 Bancor账户——参与了大量的 TRX 清洗交易。

177. 正如 BitTorrent 基金会于 2018 年 12 月提交的一份申请，要求在新的交易平台上交易 BTT，BitTorrent 基金会还拥有并控制着账户 16 和 17。

178. 在所有相关时间，孙宇晨通过 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 控制每个清洗交易账户，这些账户中的 TRX 交易是在孙宇晨的指示下并在他知情的情况下执行的。 这些账户之间的任何 TRX 交易都不涉及受益所有权的任何变化或具有任何合法的经济目的。

六、孙宇晨等被告策划了一场博主推广活动并对此撒谎隐瞒

179. 从 2021 年 1 月左右开始，孙宇晨代表 Tron Foundation、BitTorrent Foundation 和 Rainberry 开始向包括被告 Mahone 和 Way 等博主进行付费，要求他们在社交媒体上推广 TRX 和 BTT。每个推广 TRX 或 BTT 的博主在他们的社交媒体账户上至少有 100 万粉丝。 但这些博主并未透露他们通过推广 TRX 或 BTT 而获得报酬的事实，也没有透露他们收到的款项数额。

180. 孙宇晨代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 分别批准了向博主推广TRX 或 BTT 的付款，他用自己的资产为付款提供资金。孙宇晨将款项转给了一名 Rainberry 员工，后者又将资金转给了一家离岸中介机构，再后者负责安排博主来推广TRX 或 BTT。此外，孙宇晨还指示 Rainberry 员工确保这些博主不会透露他们为推广代币而获得报酬的事实。孙的指示直接或间接地通过包括Rainberry员工在内的中间人传达给了博主。

181. 孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，各自代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry，提供或批准了孙宇晨希望每个博主在网上发布宣传 TRX 和 BTT 的特定内容。孙宇晨随后通过对这些帖子发表评论或将其转发给，孙宇晨拥超过 300 万的 Twitter 粉丝，大大推广博主在社交媒体上的宣传帖子。

182. 代表 Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry 行事的孙宇晨因此造成了这些博主对投资 TRX 和/或 BTT 感兴趣的错误印象。事实上，博主只是在推广 TRX 和/或 BTT，因为他们这样做是有报酬的。

183. 在 2021 年 1 月 22 日前后，Way 发推文称自己购买了 TRX，大约在 2021 年 1 月 29 日左右，Way 在推特上对TRX进行推广。Tron 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工为 Way 的推文提供内容，孙宇晨向Way 为这些推文支付 10,000 美元。 但是 Way 的两条推文都没有透露 Way 收取费用来推广TRX 的事实或他获得的筹款。

184. 在 2021 年 2 月 11 日前后，一位女演员发推文说：“探索 #DeFi 已经喜欢上$SUN的$JST和$TRX ，速度超快，0手续费。干得好 @justinsuntron。”在同一天，另一位女演员在推特上写道：“人们应该只使用 $TRX，因为它速度快、价格便宜而且很火。谢谢@justinsuntron。”Tron 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，为每条推文提供了内容。也是在同一天，一位歌手发推文说：“什么是理想的加密包？ 那就是 $TRX $BTT $JST $孙宇晨$WIN。”Tron 基金会和 BitTorrent 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，为每条推文提供了内容。孙宇晨为这三位博主的推文分别安排了 10,000 美元、955.70 美元和 12,000 美元的报酬。 然而，这些推文都没有透露博主收取费用来销售TRX 或 BTT 的事实。

185. 第二天，大约在 2021 年 2 月 12 日左右，Mahone 发推文说：“当 $TRX 达到 50 美分并且 $BTT 达到 1 美分时，我要把@justinsuntron 的脸纹在身上。”Tron 基金会和 BitTorrent 基金会通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工为 Mahone 的推文提供内容，孙宇晨安排向 Mahone 支付价值 20,059 美元的比特币用于推文。Mahone 的推文没有透露他因推广 TRX 或 BTT 而获得报酬的事实，也没有透露获得的筹款数额。

186. 为了向投资大众隐瞒博主推广活动的真相，孙宇晨否认他和 Tron 基金会支付博主继续推广。 在大约2021 年 2 月 16 日，孙宇晨发推文说：“最近有传言称第三方博主被支付费用来推广#TRON。 #TRON 基金会不参与这些活动。基金会也不知道这背后的参与者。” 同一天，大约一分钟后，孙宇晨发推文说：“如果有任何博主获得报酬来推广 TRON，我们要求他们进行披露。”

187. 孙宇晨的那些推文是不符合事实的。 事实上，正如孙宇晨所知道的那样，博主收取报酬来推广 TRX 和 BTT；Tron 基金会和 BitTorrent 基金会，通过孙宇晨或按照他的指示行事的 Rainberry 员工，为推广者提供了内容；孙宇晨安排并资助了博主的报酬；博主没有透露他们收取报酬来推广 TRX 或 BTT 的事实或他们获得的报酬金额。

首次救济申请

违反证券法第 5（a） 和 （c） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

188. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

189. 孙宇晨等被告通过此处指控的行为，直接或间接地，在没有提交登记声明的情况下，对证券作出以下行为：（a） 在州际贸易中使用运输或通讯的方式或使用邮件以招股说明书或其他方式出售证券；（b） 通过邮件或在州际贸易中通过任何运输方式和工具携带或安排携带证券，用于销售或售后交付；（c） 利用州际贸易中的运输或通讯方式和工具或邮件，以招股说明书或其他方式出售证券。

190. 孙宇晨等被告因此违反了《证券法》第 5（a） 和 （c） 节，15 USC § 77e（a） 和 （c），除非受到限制和禁止，否则将继续违反。

第二次救济索赔

违反证券法第 17（a）（1） 和 （a）（3） 条（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

191. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

192. 根据此处指控的行为，孙宇晨等被告在提供或出售证券时，通过使用州际贸易中的运输或通讯方式或工具或通过邮件，直接或间接地：（1） 故意或轻率地使用设备、计划或诡计进行诈骗；（2） 故意、轻率或疏忽地进行对买方构成或将构成欺诈或欺骗的交易、做法或业务。

193. 孙宇晨等被告因此违反了证券法第 17（a）（1） 和 （a）（3） 条，15 USC § 77q（a）（1） 和 （一）（3）。

第三次救济索赔

违反交易法第 9（a）（1） 和 （a）（2） 节（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

194. 上述第 1 至 189 段被重新引用并通过引用合并。

195. 通过此处指控的行为，孙宇晨等被告直接或间接地通过使用邮件或州际贸易的任何手段或工具，或任何国家证券交易所的设施，（1） 未来制造任何证券活跃交易的虚假或误导性表象，或任何此类证券在市场上的虚假或误导性表象，（A） 进行的证券交易不涉及其受益所有权的变化，以及 （B） 在购买证券输入订单时，清楚订单的大小基本相同、时间基本相同、价格基本相同。为了出售此类证券，这些订单已经或将由相同或不同的当事人输入，并且 （C） 在知道订单大小的时间基本相同的情况下，仍输入订单。为了出售证券，这些订单已经或将由相同或不同的各方输入；（2） 单独或与一个或多个其他人进行一系列在国家证券交易所注册的证券交易，参与任何未如此注册的证券交易、任何基于证券的现货交易或基于证券的互换协议，在此类证券中创造实际或明显的活跃交易，或提高或压低此类证券的价格，

196. 孙宇晨等被告因此违反了《交易法》第 9（a）（1） 和 （a）（2） 节，15 USC § 78i（a）（1） 和 （ a2）。

第四次救济索赔

违反《交易法》第 10（b） 节及其下的第 10b-5 条规则（针对 孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

197. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

198. 根据此处指控的行为，孙宇晨等被告通过使用州际贸易或邮件的手段或工具，或任何国家证券的任何设施，直接或间接地与购买或出售证券有关有意或轻率地进行交换，（a） 使用设备、计划或技巧进行诈骗；（b） 对重要事实作出不真实的陈述或省略陈述必要的重要事实，以此在作出陈述的情况下，保证陈述不具有误导性；（c） 进行对任何人构成或将构成欺诈或欺骗的行为、做法或业务。

199. 孙宇晨等被告因此违反了《交易法》第 10（b） 节，15 USC § 78j（b） 和其下的规则 10b-5，17 CFR § 240.10b-5，除非他们受到限制和禁止，否则将继续违反相关法律。

第五次救济索赔

违反证券法第 17（b） 节（针对 Mahone 和 Way）

200. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

201. 通过此处指控的行为，Mahone 和 Way，通过在州际贸易中使用任何运输或通讯方式或工具，或通过使用邮件发布、宣传或分发通知、广告或通讯，尽管被告并非意图提供待售证券，但它们被描述为一种证券，用于直接或间接从发行人、承销商或交易商处收到或将收到对价。被告完全没有披露此类对价的收据和金额。

202. Mahone 和 Way 违反了《证券法》第 17（b） 节，15 USC § 77q（b），除非受到限制和禁止，否则他们将继续违反法律。

第六次救济索赔

协助和教唆违反证券法第 17（b） 节（针对孙宇晨、Tron 基金会、BitTorrent 基金会和 Rainberry）

203. 上述第 1 至 189 段被重新声明并通过引用合并。

204. 如上所述，Mahone 和 Way 以及其他博主通过此处指控的行为违反了《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）。

205. 孙宇晨等被告故意或轻率地向 Mahone 和 Way 等博主提供实质性帮助，违反了《证券法》第 17（b） 条。

206. 孙宇晨等被告对此进行协助和教唆，除非受到限制和禁止，否则他们将继续协助和教唆包括 Mahone 和 Way 在内的博主违反《证券法》第 17（b） 条。

祈求救济

因此，SEC 谨请求法院做出最终判决：

A. 裁定被告实施了本诉状中指控的违法行为；

B. 永久限制和禁止孙宇晨等被告违反《证券法》第 5（a） 和 （c） 节，15 US§ 77e（a） 和 （c）；第 17（a）（1） 节和（a）（3） of the Securities Act, 15 USC § 77q（a）（1） and （a）（3）; 《证券法》第 17（b） 条，15 USC § 77q（b）；《交易法》第 9（a）（1） 和 （a）（2） 条，15 USC § 78i（a）（1） 和（a2）; 《交易法》第 10（b） 节，15 USC § 78j（b）；以及其下的规定 10b-5，17 CFR § 240.10b-5；

C. 永久限制和禁止 Mahone 和 Way 违反本节《证券法》17（b），15 USC § 77q（b）；

D. 根据第 21（d）（5） 条实施基于行为的禁令交易法，15 USC § 78u（d）（5），禁止孙宇晨等被告直接或间接参与，包括通过他们控制的任何实体参与任何证券的发行或销售，包括任何加密资产证券；但前提是此类禁令不得阻止孙宇晨为自己的个人账户购买或出售非加密资产证券；

E. 根据《交易法》第 21（d）（5） 节、15 USC § 78u（d）（5） ，实施基于行为的禁令，禁止 Mahone 和 Way 接受或同意接受任何形式的补偿或对价, 直接或间接从任何发行人、承销商或交易商那里直接或间接发布、宣传或传播任何通知、广告、报纸、文章、信件、投资服务或通讯，尽管其并非意图出售加密资产证券，但他们将其描述为加密资产证券；

F. 根据《交易法》第 21（d）（2） 节 15 USC § 78u（d）（2） 和证券法第 20（e） 节 15 USC § 77t（e） 永久禁止孙宇晨作为任何符合下述情况的发行人的高级职员或董事：这些发行人的证券根据《证券法》第 12 条进行了登记《交易法》或根据《交易法》第 15（d） 条被要求提交报告。

G. 根据第 21（d）（3）、（5） 和 （7） 节，要求孙宇晨等被告共同和分别交出他们从此处指控的违法行为中获得的所有非法所得，加上判决前利息《交易法》，见15 USC §§ 78u（d）（3）、（5） 和 （7）；

H. 根据第《交易法》21（d）（3）、（5） 和 （7），15 USC §§ 78u（d）（3）、（5） 和 （7），要求May 与Way交出从受指控的违法行为中收到的非法所得以及预期利息。

I. 根据证券法第 20（d） 节、15 USC § 77t（d） 和交易法第 21（d）（3） 节，15 USC § 78u（d），命令被告支付民事罚款。

J. 保证实施被法院认为适当的、对投资者进行保护的进一步救济。