Bankless：监管机构会对所有稳定币宣战吗？

对稳定币宣战？

最近，一些列的监管执法和打击活动主导了又一轮加密新闻主题。下一个有可能的目标会是谁？稳定币。

具体来说，美国机构正在对币安（Paxos发行的）BUSD和Terra（曾经稳定的）UST穷追不舍。

在美国证券交易委员会（SEC）和纽约金融服务部（NYDFS）对BUSD实施联合打击之后，某福克斯商业记者上周开始造谣称Circle的USDC也面临类似的监管执法。

这些传言后来被证明并无根据，Circle的首席战略官Dante Disparte宣布，该稳定币发行方没有收到SEC将对USDC展开监管调查的任何通知。

尽管如此，引爆加密圈子不安的谣言却暴露了一个真正的普遍关切——联邦机构将对稳定币进行最终的全面监管攻击，一切才刚刚开始。

那么，美国证券交易委员会是希望将所有稳定币宣布为证券？还是只是要打击一些无良实体？

Paxos预警

如前所述，Paxos已被命令停止发行BUSD。

值得注意的是，该命令并没有扩展到Paxos内部的Pax Dollar（USDP）。此外，总部位于国内的USDC和总部位于香港的USDT都不是这一轮监管执法的目标。此外，目前没有迹象表明美国证券交易委员会正在调查Maker（DAI）或Frax Finance（Frax）等去中心化稳定币提供商，二者都主要由USDC支持。

币安和CZ已经成为监管机构“顽皮榜”上的常客了吗？也许吧……

虽然我不想虚张声势惊扰到谁，但BUSD的崩盘是如何发展的，确实值得关注，尤其是随着人们对币安在资产负债表上使用BNB的担忧持续不断。

质疑币安和币安美国之间关系的报道已经开始涌出，路透社周四报道称，“币安秘密访问了一个属于据称是独立的美国合作伙伴的银行账户，并将大量资金从该账户转移到交易公司Merit Peak有限公司。”

Merit Peak有限公司是币安美国的做市商，由CZ主持运营。在2021年1月至3月期间，币安通过监管机构瞄准的另一家加密货币公司Silvergate Bank将4亿多美元从币安美国转移到Merit Peak。路透社观察到的公司信息显示，币安美国高管对Silvergate账户的这些流出感到担忧，因为这些流出是在他们不知情的情况下发生的。

尽管声称币安美国是“完全独立的”，但Silvergate的这笔资金转移引发了关于币安与其子公司关系的新问题，尽管币安没有获得在美国运营的许可。

关于BUSD，监管机构似乎喜欢用双管齐下的方法来打击稳定币。

其中之一是2月3日的韦尔斯通知（Wells notice），告知Paxos美国证券交易委员会正在考虑采取行动，将BUSD视为一种证券，该公司应该根据联邦证券法注册发行。出乎意料的是，Paxos发表了一份声明，称该稳定币发行方“坚决不同意SEC的意见，因为BUSD不是联邦证券法规定的证券。”

此外，NYDFS介入，命令“Paxos停止铸造Paxos发行的BUSD，因为与Paxos对其与币安关系的监督有若干相关问题尚未解决。”

监管机构是否让人猝不及防地将支持BUSD的160亿美元归为RICO法案范围？值得庆幸的是，并没有。

SEC的韦尔斯通知告知Paxos，SEC正在考虑对该公司提起诉讼，其声称BUSD是一种证券，并要求Paxos提供关于为什么BUSD不是证券的额外证明信息。

NYDFS已通知Paxos停止铸造新的BUSD。

该稳定币仍然受到NYDFS的监管，Paxos仍然需要保持1:1的支持，以“良好信誉”为所有客户处理兑换。此外，该监管行动不影响任何NYDFS许可实体的BUSD上市或交换。BitLicense接收方Coinbase仍继续向美国消费者提供BUSD。

Paxos表示，虽然他们不再发行新的BUSD代币，但所有现有的代币将至少在2024年2月之前将保持足额支持和可兑换状态。

Do Kwon和Terra Bunch

在漫长的9个月里，加密领域一直在等待美国监管机构对加密领域最大的庞氏骗局的犯罪者采取某种形式的监管执法行动。

周四，SEC终于对Do Kwon和Terraform Labs提起了诉讼。

与向Paxos发出的像是请求回应的韦尔斯通知相比，SEC的投诉是向法院提交的正式文件，标志着美国司法程序的启动。很有可能Terraform Labs和Do Kwon在诉讼提交之前就收到了韦尔斯通知，但目前还不清楚Terraform Labs是否有人予以回应，而且我们也都知道Kwon并不容易被找到……

该投诉将LUNA以及Mirror Protocol的治理代币MIR和mAssets归类为证券和基于证券的掉期，这些合成代币旨在跟踪美国股票的表现。SEC应用豪威测试（Howey Test）得出结论，即这些Terra生态系统资产都符合投资合约范畴。

一项资产必须符合以下四个标准，才能被归类为投资合约：

（1）金钱投资

（2）共同的企业

（3）合理的利润预期

（4）源自他人的努力

虽然有各种类型的证券，但Howey和相应的“投资合约”标签最适用于大多数加密资产。

一般来说，人们对稳定币的共识是，它们不是投资合约！

为什么？

稳定币通常无法满足Howey的第三个标准：没有理性的人在购买与美元挂钩的稳定币时期望获得利润。没有什么好处：每兑换一个稳定币，就会按比例支付一美元！

但SEC对Terra，特别是对UST的执法行动明确表明，他们认为一些稳定币确实属于投资合约。

他们认为，Terra在制定锚定协议和补贴收益方面的作用导致UST购买者持有合理的利润预期，这些利润来自于其他人的努力。

正如SEC在起诉书中所述，锚定协议是由Terraform Labs和Do Kwon设计、开发并支持的，“被告在每月向投资者更新的报告中宣传吹嘘这些工作和努力，其中包括他们构建前端用户访问和后端功能的努力，方便用户通过第三方的加密资产金融服务访问协议，以及为锚定协议‘收益储备’提供资金和管理，用于向投资者支付UST的利息。”

当锚定收入低于支付UST的宣传回报所需收入时，“Terraform和Kwon试图确保锚定协议有足够的储备资产来支付投资者所承诺的利息，并继续吸引UST/锚定协议投资者。”

SEC强调了Terraform支持这些锚定收益的多个实例，包括：

· Terraform于2021年7月提供了7000万美元的UST。

· Luna Foundation Guard（LFG）于2022年初提供了4.5亿美元的UST。

此外，Do Kwon甚至在推特上发文表示其大力支持锚定协议。

还记得Terra为捍卫锚定汇率而赠送给LFG数十亿美元UST吗？

我认为，公平地说，对锚定收益的补贴，再加上LFG对锚定汇率的积极捍卫，看起来很像是基于他人管理努力的合理利润预期的证据……

总结

目前，对于SEC和NYDFS热衷于针对Paxos发行的BUSD进行调查的理由尚不清楚。

监管机构似乎正在寻找对抗币安的方法，这可能是他们前进的最好一步。币安和币安美国都惹恼了其他监管机构，包括美国司法部（DOJ）和美国商品期货交易委员会（CFTC），他们都对币安涉嫌洗钱、逃税、逃避制裁，以及向美国公民不当提供加密衍生品等行为感到不安。

然而，已知的是（至少是目前）美国监管机构还没有对USDC、USDT、TUSD、USDP、GUSD或任何其他中心化稳定币提供商采取直接行动！他们似乎也忽略了DAI、FRAX和其他（不太引人注目的）去中心化稳定币。

像UST这样的产品和上述这些产品之间的区别是，产品的成功需要中心化管理公司的参与。UST的投资者实际上依赖于Do Kwon、Terraform Labs、Luna Foundation Guard一定程度的结合，以及对锚定协议每一步的补贴收益！

对于监管机构来说，Luna可能是一个更容易攻击的目标，因为许多犯罪似乎都是在Twitter上进行的，但要打击BUSD，监管机构要么必须预期发生严重错误，要么只能转移到下一个最脆弱的目标，因为他们的目的是打击稳定币发行机构。

虽然在本文作者看来，FUD（疑、惑、惧）全部稳定币有点太过了，但行业的某些角落肯定散发出了一些不好的气息。一如既往，继续做好自己的研究是非常重要的，特别是身处这样一个动态的市场中。一般来说，加密资产是有风险的，你也可以通过避免监管机构积极针对的资产进行最佳实践！