NFT本土化合规演进路径探索

NFT的出现，为区块链技术的发展打开了一扇新的窗户，开辟了一块新的领域。尤其是，现实物理资产同数字资产的结合，更好的为NFT创造了新的发展空间。NFT作为区块链技术的应用之一，其唯一性特性，使其迅速同现有资产形式相融合，尤其是在国外相关应用场景如雨后春笋出现。但是NFT技术系依赖以太坊进行具体运用，交易时用以太坊进行结算，使得NFT应用率本土化遇到了监管方面巨大不确定性和发展瓶颈。

一、NFT概况

（一）NFT基本概念

NFT英文全称为Non-Fungible Token，即非同质化通证（也可以翻译为非同质化代币，本文以下均称之为代币）。在区块链上的数字加密货币分为原生币和代币。原生币拥有自己的主链，使用链上的交易来维护账本数据；代币依附于现有的区块链，使用智能合约来进行账本的记录。同质化代币互相可以替代、可接近无限拆分，例如BTC、ETH；而非同质化代币有相互不可替代具有唯一性、不可拆分。结合现有NFT的应用，实质就是利用了NFT的特定资产登记方式，鉴于区块链的去中心化、透明特性，可以防止数据被篡改，可以起到可靠的识别资产的创造者，持有者，结合智能合约，可以确保资产的持有者才有权对资产进行操作。

（二）NFT诞生演进

1993年，最早出现NFT这一形态，Hal Finney （第一个收到中本聪比特币的资深密码学专家）分享了一个有趣的概念，其大意是：

“我对购买和销售数字现金的想法多了一些思考，我想到了一个展示它的方法。我们在买卖“加密交易卡”。密码学的爱好者会喜欢这些迷人的密码艺术的例子。请注意它完美的组合呈现形式是——单向函数和数字签名的混合，以及随机盲法。这是一件多么值得珍藏和展示给你的朋友和家人的完美作品。”

以上论述的“加密交易卡”具备了唯一性这一特性，这可能是最早对于NFT的描述。

2012年，出现ColoredCoin 彩色币，能够初步代表多种资产形式；2014年，Counterparty平台上创建“Rare Pepes”，将热门meme悲伤蛙做成了NFT 的应用；2017年6月，第一个真正意义上的NFT应用项目CryptoPunks诞生，将用像素角色生成器生成个性化像素头像放到区块链上，像素头像能够通过区块链进行验证，并可以进行转让交易。同年，利用上述手法还产生了CryptoKitties，这款加密猫游戏将NFT推向了更广阔的领域。2018年之后，NFT应用就如雨后春笋般出现。

（三）NFT技术原理

2017年，Larva Labs开发的CryptoPunks项目时还没有标准的协议。2018年，伴随着CryptoKitties的诞生，与之对应的ERC-721 NFT协议设立。之后，Enjin团队对ERC-721作出改进，提出了ERC-1155协议。后来又发展出ERC998协议，这一协议不像前面两种协议常见。

ERC721是NFT领域最常用的协议。2017年底，游戏/收藏品项目CryptoKitties，使用的就是ERC721。ERC-721协议是一组编程的标准函数库，利用编辑好的函数可以实现标准化的代币发行、转让、销毁等。

ERC-1155 协议弥补ERC721协议发行单一和费用高等不足，该协议每个智能合约可以发行一揽子资产不是单个资产，可以发行任意种类的NFT资产。例如，在ERC721协议中，一个智能合约只能代表一张图。在ERC-1155协议中，一个智能合约可以代表一组图片。当然，ERC-1155协议缺点就是一个智能合约不能具体指向具体哪一张图片。

ERC998协议可以说是一个同质化代币和非同质化代币的组合，一个NFT可以绑定同质、非同质代币两种，转移时可以将整个层次结构和所属关系一并转移。这就好比，一只加密猫身上可以同时拥有同质化资产和非同质化资产，例如其可以拥有ETH和非同质化的道具。不过，该种协议比较少见。

（四）NFT基本特征

因为NFT本质还是建立在区块链上的一种代币技术，所以其具有区块链本身就具有的一些特征。例如不可被篡改性，利用区块链的去中心化特性可以保证NFT的所有权不会被破坏，而且具有可追溯的特点；可交易性，NFT就是依托以太坊产生的代币，所以在区块链平台当然可以进行交易，而且这种交易是可以随时进行追溯的，保证了交易的可靠性。除此之外，NFT还有其自身独有的一些特征，这些特征也是其得以发展的根基所在。

（1）唯一性。正如NFT的定义中所提到的一样，NFT的作品都可以包含独一无二的唯一的资产或者信息，而且上述包含的内容是自始不会发生变化。

（2）不可分性。NFT不像BTC等虚拟货币可以无限进行分割，NFT是不可分割的，只能以整体的形式来进行交易，该特征也意味着其充当所谓货币不如同质化代币那么方便。

（3）稀缺性。NFT的创作者可以自行决定某一种作品形式作为资源，并且可以自己设定其数量确保这个作品的稀缺性。

二、NFT发展现状                                      

（一）NFT市场规模

据Invezz的一份报告，2020年，NFT市场价值3.38亿美元，在2021年增长了800%，达到4.9亿美元。借助牛市浪潮，NFT得到快速增长，截至2021年第一季度，NFT市场总交易额超过了15亿美元，环比涨幅超过2627%。4月，NFT总市值首次突破300亿美元，创下了历史新高。

2017年的CryptoKitties（加密猫），一只虚拟猫在价格最高的时候卖到了10万美元以上。截止目前为止，2021年3月份，艺术家Beeple 的NFT 作品《每一天：前5000 天》卖到了6934.6万美元。

根据Nonfungible数据测算，2021Q2 NFT二级市场交易额呈现增长态势。其中一级市场是在资产发行阶段进行交易，二级市场中P2P交易为主。二级市场交易占主导地位的情况反映出NFT市场正在趋于成熟。主要的NFT二级市场包括:

Opensea:是目前规模最大的综合NFT交易市场;

SuperRare:是艺术/收藏品交易平台，主要交易稀有数字艺术品，价格较高；

Rarible:是艺术/收藏品交易平台，NFT类别包括艺术、摄影、游戏、 元宇宙、音乐、域名等；

Nifty Gate way:NFT交易类别包括加密艺术品、游戏NFT物品等;

 Myth Market:为数字收藏卡交易平台;Enjin Marketplace:主要交易游戏NFT物品。

（二）NFT主要应用场景

场景一：知产产权领域。对于任何的知识产权，如歌曲版权、影视版权、图片版权、绘画版权、发明专利等，都可以用NFT进行认证，简单来说，相当于在每一个东西后面贴上一个无法更改且独一无二的条形码，用于确认以及识别该项资产的版权。 目前比较火爆的像素头像、数字藏品等就属于该领域。

场景二：各类证件、证书的认证。NFT可以作为各类证件的数字认证，例如身份证、学历证书、驾照、房产证等。既能够用于验证证件的真实性，又能够防止证件被篡改或者盗用。 

场景三：金融票据领域 。一方面，金融票据由于票据编码等具有独一性，另一方面，金融票据涉及到金融交易和资金往来，对安全性要求较高。因此，金融票据可以通过与NFT结合，在便于确权的同时，还能够追踪。 

场景四：税收领域。企业和个人在报税的情况下，需要提交发票等一系列证明材料。为提升税收工作效率，可以采用NFT来标记相关证明材料，从而保证真实性。 

场景五：游戏领域 。对游戏玩家而言，游戏中虚拟资产重要性不断提升。可以通过NFT为游戏中的宠物，武器道具，服装和其他的物品进行编码，从而增加独特性并便于验证所有权。2018年红极一时的加密猫，用的就是NFT技术，通过给每个猫进行特殊的标记编号，让它成为独一无二的猫。

场景六：虚拟世界。目前比较火爆的元宇宙概念，也是NFT未来应用的场景之一。元宇宙作为虚拟化的世界领域，需要两大核心技术，其一就是身份认证体系，其二就是价值构建体系。在价值构建方面，则需要依赖NFT技术给予虚拟资产的确权、交易等价值赋权。

三、NFT国内外应用概况

（一）国际NFT应用

国际NFT应用市场一直非常的繁荣，而且发展的非常迅速，应用也非常的丰富。游戏道具代表应用Gods Unchained、Axie Infinity，收藏品代表应用CryptoPunks、CryptoKitties，虚拟世界代表应用Decentraland、 Cryptovoxels，加密艺术品代表应用Async Art、SuperRare，主要NFT交易市场：Opensea、DADA等等一些应用。

（1）虚拟形象收藏品Cryptopunk

在Cryptopunks 之前，虽然也出现了一些线上区块链跟线下艺术品结合的收藏品，但是这些收藏品并不算是一种完全处于区块链上虚拟收藏品，因此，NFT 的正式诞生要追溯到2017年的 Cryptopunks。这个项目是一个基于以太坊的兜售独一无二的像素头像的项目。

（2）NBA球员卡收藏品NBA Top Shot

2020年，由加密猫的开发商Dapper Labs与NBA 联盟合作共同推出。NBA Top Shot则可以类比传统的NBA球员收集卡，卡片内容为明星球员的标志性动作，除了球星图片和文字外，还拥有GIF或短视频等动态的呈现方式，同时分为普通、稀有和传奇三种稀有度。用户收集NBA NFT卡牌，目前仅限于交易、收集，未来会上线锦标赛玩法。NBA Top Shots目前的 成交记录是一张勒布朗詹姆斯模仿致敬科比扣篮的精彩瞬间的Top Shot，获得了38.76万美元创纪录的拍卖价格。

区块链游戏Axie Infinity

（3）Axie Infinity是NFT回合制卡牌策略游戏

游戏的设计灵感类似于《宝可梦》，玩家购买小精灵，然后操纵NFT小精灵进行 战斗、培养和繁殖，并通过区块链交易市场进行交易。游戏中战斗胜利能够获得官方发行的有限加密数字货币AXS以及小精灵繁衍药水。Axie Infinity初始游戏所需的三个小精灵需要玩家在交易市场进行购买，同时交易系统除了交易小精灵和繁衍道具外，还可以交易游戏内部的土地。

（4）Decentraland

Decentraland是第一个基于以太坊NFT进行价值流转的虚拟空间应用，建立在以太坊ERC721协议标准上。每个LAND代币代表着Decentraland世界中由虚拟世界坐标标识的虚拟地块，用户可以自由开展建设，并从内容和应用程序中获得收益。Decentraland地块除了在内部平台交易外，还可以通过OpenSea等NFT综合交易平台进行交易。

（5）Opensea

Opensea是P2P的NFT综合交易平台，类似于NFT淘宝，可以在 OpenSea购买和出售加密艺术品、游戏道具、虚拟地产、域名、 金融产品等各种NFT商品。支持ERC721和ERC1155资产。创作者可以使用OpenSea的NFT铸造工具在区块链上创建项目， 无需代码就可以免费制作NFT和藏品集。目前支持四种售卖方式:定价、荷兰拍卖、英式拍卖、私下交易。页面左侧可以选择货币种类、商品类别、折扣、商品状态等条件来筛选商品。商品的所有权变动信息会被记录。

（6）SuperRare

SuperRare是NFT艺术交易平台，用户可以发布、收集、交易 NFT艺术品。页面上可以直接看见他人的购买、创造艺术品的动态，艺术品展览页会显示浏览次数、被赞的次数以及购买按键。

（二）国内NFT应用

国内NFT应用项目方兴未艾，目前处于探索和初创阶段，主要集中在大的互联网企业腾讯、阿里、网易等开始试水相关项目。

（1）“幻核”

腾讯创建国内首个NFT交易平台“幻核”，目前主要发售艺术家联名数字艺术品。其底层区块链技术由“至信链”提供，该链属于国内倡导的无币区块链。第一批产品是基于腾讯旗下的视频访谈节目《十三邀》推出的收藏品“限量版十三邀黑胶唱片NFT”，总数量300枚，售价18元。第二批产品为GGAC合作艺术家周方圆联名的“万华镜数字民族图鉴”，以中华56个民族为主题，每个民族图鉴限量售卖54件，总发行3136枚NFT，售价118元。

腾讯音乐首发了“TME数字藏品”，推出胡彦斌《和尚》20周年纪念黑胶NFT，售价199元;后续还将发布张楚个人音乐创作片段、摄影作品。

（2）蚂蚁链

支付宝粉丝粒小程序中限量发售敦煌飞天和刺客伍六七的支付宝付款码皮肤NFT; 阿里拍卖与新版链共同建设的“区块链数字版权资产交易” 频道全国上线并开始预展，主要为文学、游戏、动漫、音乐、 美术等著作权人提供数字作品版权资产确权认证、上链交易，版权资产凭证合法持有人将拥有数字作品除署名权以外的全部权利; 阿里拍卖上线“光笺”NFT数字收藏产品展示平台，采用树图区块链，主要提供NFT存证和展示服务。首批“光笺” 将为阿里拍卖的体育、版权、艺术、电竞、卡牌等版块数字拍 品展示服务,以及为生态伙伴链上数字资产提供跨链接入服务。用户可通过支付宝、微信等渠道访问。

（3）网易

网易文创旗下三三工作室发行IP向NFT作品——小羊驼三三纪念金币，全球限量333枚，售价133元，用户可通过注册基于 Nervos(CKB)的NFT平台“秘宝”接收 NFT。网易澳洲NFT发行商MetaList Lab工作室发行《永劫无间》IP授权的系列盲盒，于币安NFT市场上线。

需要特别说明的是，国内从事NFT项目的互联网公司将其产品进行了去NFT字样的处理，有的称其相关产品为数字藏品。

目前中外NFT市场的侧重点有所不同:当前国内NFT市场发展仍处于初期阶段，主要集中于数字版权运营领域；海外NFT市场品类更为丰富，并形成了NFT游戏这样高变现效率的商业模式、用户原创NFT生态、活跃的交易市场。 

五、NFT本土化合规路径初探

值得注意的是，数字资产行业合规要求复杂，任何创新都必须在合规的前提之下进行。NFT作为一种新型的技术和产物变化莫测，后续合规也应当随着事物本身的发展与时俱进。结合国内现有NFT产品或其类似产品的推出，参照国际上通行的NFT应用落地情况，本文拟从相关主体从事NFT产品开发应当遵循的基本原则出发，然后从监管机构和个人、企业两个视角分别就NFT本土化合规探寻一条可行性的路径。

（一）基本原则

（1）非融资手段原则

无论对于个人还是企业来说，坚决不能将发行NFT作为或者变相作为融资的手段。NFT本身及其指向的虚拟或实体资产，不作为向特定或不特定主体融资的手段，交易的对象仅仅是标的本身且不可再分，要把握好等价物交换的原则。

（2）非货币属性原则

NFT本身及其对应的资产不具备货币的任何属性，坚决禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换。当然，也不能变相的充当货币的角色，和法币或锚定法币的数字货币进行双向兑换。

（3）用途特定原则

NFT及其相关产品仅能在发行方搭建的实际应用场景中进行使用且须具备一定意义，也就是说对应通过NFT发行的产品，用途是特定的，就是在应用的场景中用于增强应用的客户粘合度。当然，应用场景对应NFT的交易也应当限定在特定主体之间，且交易务必降低频率，避免炒作的风险。

（4）去金融化原则

NFT及其相关产品或者其对应的数字、实物资产，不应当具备金融化的属性，例如在发行NFT时承诺任何利息或收益回报。而且对于NFT的流通务必建立防止价格异常变动的防控机制，避免NFT及其相关产品、资产出现被金融化的现象。

（5）“脱虚向实”原则

NFT作为一种代币，应当避免代币本身的交易，应当依旧其对应的技术协议锚定具体的实物或者虚拟的资产，重在利用该技术的特有优势，服务于现实世界和虚拟世界人们的合理的需求。还要，避免NFT本身脱离其指向标的，进行空转。

（6）纳入现行法律规范原则

将NFT的交易纳入反洗钱、诈骗、赌博等现行法律法规的监管。也就是说NFT在发行、交易以及应用的过程中，不仅仅要防范其自身带来的新型违法犯罪问题，也要防范自身被作为工具，从事现行法律法规禁止的违法犯罪的活动中。

（二）监管层面

NFT作为一种新型的事物，确实对监管提出了很多的挑战，从优化营商环境、拥抱科技创新出发，结合国家层面对于区块链技术本身的鼓励，NFT作为利用区块链技术服务于数字资产确权、交易的技术之一，还是要在审慎监管的基础上给予合规限度内的发展空间，引导其进行技术优化，实现本土化合规发展。总体上，期待监管层面能够结合NFT这一技术的本身特性，给予其一定的发展空间。

（1）精细化监管

NFT作为一种技术进行精细化监管，同NFT产品带来的次生合规风险相剥离开。监管层面应当精准强化对类似如下行为进行强监管：是否存在向不特定主体融资，是否存在利用相关产品进行洗钱、诈骗、赌博等犯罪活动，交易是否存在违反汇兑管制、恶性炒作导致损害不得定主体利益情况。

企业针对自己提供的服务或者产品为项目募资而发行的实用型通证，因为此类通证一般强调生态内的应用，它的价值与平台或生态系统内参与者的活跃度成相关，对于此类闭环的通证发行应当基于其更加广阔的空间。

（2）动态化监管

新的技术的发挥非常迅速和多边，这就给监管带来很大的不确定性。面对NFT技术本身，期待监管层面能够进行动态化监管模式，进行柔性监管，引导技术理性、合规发展，防止技术无序发展，损害不特定主体的合法权益。

（3）事前、事中、事后相融合监管

对于一项发展迅速的新型技术，监管层面往往会进行全流程的监管，这就涉及事前监管、事中监管和事后监管。期待监管机构，能够融合运用多种监管方式，根据前、中、后不同阶段进行事前引导性监管、事中指导性监管和事后教育性监管等融合多种方式的监管。

（三）个人、企业层面

NFT是映射特定资产的非同质化代币，其系依托以太坊主链的智能合约，本质和现有虚拟货币的产生和交易基本一致，也正是由于NFT产品可以通过虚拟货币ETH进行交易，才使得其能够在全球范围内自由流通而广受欢迎。作为个人、企业层面要紧紧抓住NFT技术的核心就是利用区块链标记特定资产的所有权。

（1）建立特定场景下的NFT产品

“幻核”APP平台的底层区块链技术由腾讯参与的联盟链“至信链”提供，支付宝推出的数字藏品也是利用蚂蚁链。上述两个平台均脱离了以太坊主链，建立了自己的联盟链实现相关产品的交易，而且从源头上对产品进行了限制，防止可能产生的次生合规风险。在现有的国内监管条件下，发行NFT相关产品的企业或者个人，可以尝试运用区块链技术，利用特定的联盟链实现产品的发行，建立一种特性场景下的NFT产品的交易流通。

（2）推动NFT权益凭证化演进

弱化NFT作为代币本身的价值导向，充分利用NFT所映射的特定资产或者本身记载的数字资产的价值载体，利用市场的定价机制，对于NFT对应的数字资产进行定价。强化NFT各类数字产品的链上权益凭证数字身份，通过NFT都与实物资产或原生数字资产一一对应，实现其唯一的、不可篡改的链上数字身份认证凭证。以此来明确NFT产品的法律特性，尽量融入到现有法规体系的治理中。将NFT产品定性为使用区块链技术进行唯一标识的数字化或经数字化的特定产品、艺术品或者商品，其形式可以多元化，包括但不限于图片、音乐、视频等数字化产品。

（3）NFT产品交易同现有商品交易体系同质化

NFT产品交易除了应当遵循现有商品交易的合规要求外，还需要根据其特性就特定环节进行特别的设计安排。首先，在现有国内法律框架下，利用现有区块链等技术手段实现NFT产品人民币交易，避免出现用虚拟货币进行定价且进行NFT产品的二级市场流通。如果需要利用特定物品同NFT产品进行交换，此时一定要限定在某一特定场景下且不允许NFT产品的进一步交易，以此来实现NFT产品特定场景下的内循环。

六、结语

在网络环境下，数字内容可以被轻易“复制粘贴”，原创者的权益无法得到有效保护；而具有价值的实体艺术品，也容易遭到仿制造假。而NFT的产生为解决以上问题提供了行之有效的路径。原生数字产品、将实体物品的链上映射所生成的NFT，都有了唯一、确定的身份与权属凭证，并且可以及时追踪其流转、交易过程。

NFT最核心的作用就是实现了数字资产化的标识化、可交易性，带动数字资产的价值体系建立。无论创作主体创造的实物资产数字化还是虚拟资产，都可以依托NFT进行交易流通。尤其是解决了元宇宙的价值体系问题，为未来元宇宙时代发展搭建了价值体系的基石。

鉴于，NFT本身的跨时代性和应用的广泛性，其合理的利用确实能够对于现有商业模式的优化升级，还能为虚拟世界的发展打开广阔的空间。所以无论是国家层面，企业、个人层面，还是社会层面，应当一道引导、推动NFT的合规发展，更好的服务实体经济和人民的生活。当然，NFT应当拥抱监管，合规发展，唯有此才能在崎岖的道路上找到合适自己的正确的道路走的更远。技术是柔性的，是不断发展的，期待未来，期待更加不一样的明天。