蔡凯龙：中国的数字货币交易所，到底该如何监管？

最近比特币价格飙升到23000美元历史新高， 再次成为焦点，一时风光无限。而作为比特币价格发现的重要环节，加密数字货币交易所，却暗流涌动。尤其是中国加密数字货币行业，最近风雨飘摇，重大负面事件接二连三的发生。

很多国内的交易者发现银行卡被冻结，并收到各地经侦协助调查的电话。国内三大加密数字货币交易所（以下简称交易所）中的两家OKex和火币，相继传出创始人和高管被公安带走协助调查的消息，导致其中一家无法提币。这一连串的重大事件，搅得整个行业人心惶惶，尤其是漩涡中心的交易所，再次走到关键的十字路口。面临重大决策的不仅仅是交易所，还有监管机构。因为摆在监管机构面前的，是一个悬而未决多年，到现在不得不回答的终极难题：中国的数字货币交易所，到底该如何监管？

由于看问题的出发点和角度不同，监管者和被监管者往往意见相左，这时候就需要参考一些中立和客观的第三方观点。笔者作为独立财经评论员和数字货币研究者，借此机会提供笔者多年对行业监管的研究和思考， 希望为行业的健康有序发展尽自己一份微薄之力。

数字货币交易所是伴随着比特币等加密货币发展起来的交易场所，早期只是为加密货币持有者提供交易撮合服务的机构，此后随着加密货币市场在全球范围内扩张，最终形成了专门的交易所，服务范围从加密货币扩展到数字资产，提供除撮合交易外的合约、期货、场外交易等各种衍生交易。

如今的交易所，不仅仅承担狭义交易所功能，即提供交易流通和价格发现这两大功能，还提供了类似银行，券商，清算和结算等一系列的金融服务。可以说，交易所在加密数字货币行业中的地位，就好比超级巨无霸的金融控股集团公司在传统金融体系中的地位。虽然不是“大到不能倒”，但是任何风吹草动，都会对整个行业产生巨大且深远的影响。

总的来说，交易所一方面促进了整个区块链行业的蓬勃发展，另一方面，却因为毫无边界的过渡野蛮生长而触犯了一些红线。而对交易所监管，并不是要赶尽杀绝，彻底根除，而是要扬长避短，规范其有序健康发展。这应该是各界的共识，也是监管的初衷和底线。

01

监管的焦点

要做好有效监管的第一步，就是要明确监管对象和范围，也就是弄清楚，管谁，管什么。

交易所种类多样，体系纷繁复杂，有国内的国外的，有分现货和期货交易，有法币和数字货币交易，有币币之间的交易，还有场内交易和场外交易。是胡子眉毛一把抓，还是挑重点有效监管呢？

其实在中国并没有严格意义上的加密数字货币交易所。2017年9月4日，9部委联合发布“9.4禁令”，禁止发行数字代币，禁止代币公开交易。随后国内的各大交易所纷纷开始出海征途。有的交易所是全方位国际化，不仅把公司注册地转到海外，连技术、运营和市场全部以海外为重点。有的交易所，仅把公司注册到海外，技术还在国内，运营和市场虽然海外也有，但是以国内为主。行业戏称后者属于“精神已经出海，肉身还在国内”的交易所，这类才是监管的主要对象。

其次，场内集中交易和场外交易哪个是监管重点？这个问题涉及到监管的有效边界问题。在对虚拟数字货币监管方面，监管的有效边界应止于法币，而不宜过渡延展到数字货币。有以下4个主要原因：

第一，监管身份特殊，不应该在数字代币世界选边站。数字代币世界有几万个币种，高度流动的主流币就有十几种，比如大家熟悉的比特币，以太坊，泰达币，瑞波和还在筹备中的Libra等。监管支持哪种币，或者禁止哪种币，都是一种表态，都不符合监管者的超然中立的身份。

第二，币种对问题的实质没有任何影响。比如最近政策严打利用虚拟数字货币逃汇的违法活动。这种违法犯罪行为，不会因为它是用比特币，以太坊还是用泰达币，而产生任何不同。本质上，这些币都是同一类的工具。就跟在加密数字货币之前，逃汇用的美元还是欧元，没有本质区别。

第三，即使监管越界去打压一个币种，也不会产生任何效果。加密数字货币是建立在区块链技术基础上，具有去中心化，无国界，匿名难以追踪的特点。全世界各国政府，至今没有一个有效的打压一个币种的成功经验。比如比特币这样纯粹分布式没有任何中心的虚拟数字货币，任何针对比特币的监管举措，就像对空气挥拳头一样，毫无着力点。加密数字货币世界的美元之称的泰达币，它有发起组织实体，不像比特币那样纯粹无中心化，即便美国政府对它恨之入骨的，却也力不从心无可奈何。因为，市场上有数十种类似的流行的美元稳定币。现在创建一个币种已经简单到任何一个人10分钟都能学会，任何一个稳定币倒下，就会有众多稳定币站起来。所以监管单一币种是世界性难题，至今仍然无解。

第四，法币是监管最强大的武器。在法币领域就和加密数字货币截然相反，我们有成熟的金融体系，完善的用户识别机制（KYC）和反洗钱机制（AML）的规章制度。只要守住法币这条边界，在加密数字货币通往法币的关口严防死守，加密数字货币再怎么翻腾，也只限制在少数人群中，不会影响到广大社会大众的福祉。以法币为主要监管抓手，这是目前全球监管的通用手段。

既然监管的有效边界是法币，那关于监管重点是场内集中交易和场外交易的答案跃然纸上。只要涉及法币，都是监管重点。现阶段由于“9.4“禁令，国内的场内集中交易已经杜绝法币，只有币币交易的存在，且部分数据已经在监管控制范围内，因此场内集中交易已经不是监管重点。

而场外涉及法币的交易又分：个人零散分布式场外交易和集中有组织的场外交易。个人零散分布式场外交易是很难监管的，所谓“法不及众”，即大众人数多而且分散，因此法令很难监测和执行。比如笔者和好友吃饭谈及比特币，好友好奇想试试便跟我买了一些以前挖矿出来的比特币，只要他给我转账的钱是合法干净的，这种交易是无法监管也很难禁止的。

所以归根结底，目前监管的焦点，集中在对注册海外但业务主要在国内的交易所的场外交易服务上。

02

场外的交易如何管

目前出事的两大交易所，都有集中的场外交易服务，而出事的原因，据猜测都是因为场外交易服务涉嫌协助洗钱逃汇的违法行为。那针对注册海外但业务主要在国内的交易所的场外交易服务，到底如何管？

有一种方法简单直接，即全面禁止场外交易服务。不可否认，很多违法犯罪行为都通过加密数字货币的集中场外交易进行非法转移赃款和逃汇，但是这种一刀切的办法表面上看似解决问题，其实不然。因为

第一，用户可以选择海外交易所的场外交易服务。数字货币全球化的趋势和跨越国境的特点，使得一刀切无法从根本上消除大众购买数字货币的需求，哪怕是暂时将数字货币交易所驱逐出国内，数字货币持有者还是会通过其他渠道到海外交易所购买数字货币，这样反而造成资金外流，不利于金融稳定。而海外交易所对监管来说，已经超出管辖范围，鞭长莫及。

其次，随着区块链的发展进步，去中心化交易所 Decentralized Exchange （DEX）已经逐渐发展成熟，交易所没有中心节点，每个人都是交易所的节点。如果全面禁止集中场外交易，用户大可选择用DEX。失去集中场外交易服务，其实对监管也是一大损失，因为目前现实看，正是因为国内的交易所集中的场外交易服务，才能协助有关部门追查非法洗钱和逃汇。如果用户都用海外交易所或者去中心化交易所，那未来监管如何打击非法交易呢？有人说，加密虚拟数字货币是中性的，就像一把枪。那既然匪徒能拿枪犯罪，那执法人员也能拿枪维护社会秩序。一刀切全面禁止场外交易服务，就有点像全面禁枪，对执法人员也是一种损失。

在枪支问题上，国际通行惯例是加强枪支管制，依法持枪，让枪支成为保护民众安全而不是危害社会的武器。同样的，对待场外交易服务，最佳的监管是把场外交易纳入监管，依法规范化和牌照化，原则上宜疏不宜堵。

国外有很多成熟的经验可以借鉴。美国通过听证会，对不同加密货币进行分类管理。比特币被定性为服务类商品，可参照服务类商品的监管办法进行监管，交易比特币相对容易。而以太坊则被定义为证券类服务，因为涉及到代币发行，需要纳入美国证券交易委员会SEC的监管范围。而对于交易所，各州规定交易所需要注册成为货币交换机构,需要在各州申请(Money Transimitting License MTL), 同时要在美国联邦防止金融犯罪机构FinCen注册，符合一系列的反洗钱和反恐要求。美国类似银监会的机构，叫OCC (Office of Currency Control), 出台专门的牌照，给包括加密数字货币交易所在内的所有金融科技公司，在全美范围类开展业务铺平了道路。日本则是直接给交易所发专门的牌照，具体规定交易所的各项运作。而新加坡则采用渐进的方式， 充分利用了“监管沙盒”的优势。韩国更多是利用行业协会协同监管。

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中国交易所路在何方？

中国交易所未来之路在哪里？在于合规化。真正实现的难处不在于方法和方式，因为方法很多种，各国的探索的经验也可以参考。真正的难处在于中国交易所身份的认定。由于加密数字货币是新生事物，我们现有的监管体系没有现成的法律法规去监管，更没有专门的部门负责。所以一出台任何跟加密数字货币有关的规定，都是各大部委联合出品，可见其身份归属的难以认定。

的孩子谁认领，即按照实际业务功能区分监管职责。可是现在的交易所，就是没爹没娘无人认领。交易所现在不仅没爹娘还还没登记户口，办什么事都到处碰壁，困难重重，因此也容易触碰法律法规红线，让行业的领袖都岌岌可危。

中国的交易所多年来一直渴望获得监管的认可，求监管求转正的心情跃然纸上， 可惜这个问题一直没有很好的解决。

其实交易所的归属问题并不复杂，其功能目前主要两大块：场外交易涉及支付业务 ，场内集中交易涉及交易所业务，按照传统金融体系职责，前者属央行管，后者属证监会管。可以把加密数字货币交易所按照金控集团管理方式管理，一个公司多个部门监管。如果这种方式不合适，那可以让交易所一分为二，每个单独公司接受直属部门管。

纳入监管的好处显而易见，除了规范市场，打击犯罪外，还能把注册在海外的财富回流在国内，增加税收，创造就业。

其实根本问题，还是回到根源上，到底中国的加密数字货币行业该如何被定位？是一无是处全盘否定，还是可圈可点尚可扬长避短多加引导？这个问题回答清楚了，就很容易解决交易所问题，那如何监管自然迎刃而解。

中国加密数字货币交易所引领全球已经超过5年，如何监管始终是决定交易所生死存亡的大问题， 却一直悬而未决，如今后果凸显，终究是到做出选择的时候了。