Compound的治理代币COMP是否可视为证券呢？

耳朵财经2020年7月22日消息，检验COMP是否通过Howey测试，以使COMP获得投资合同，并被视为证券。

数字资产生态系统创新不断，上个月随着Compound推出其治理代币COMP，新兴的去中心化金融正加速发展。根据Flipside Crypto的报告显示，较大的加密货币社区已接受COMP，COMP如今在OKEx、Binance和Coinbase Pro等数字资产交易所进行交易，而其他投资者在主要交易所上币后就抛售了Compound代币。通过民主化治理获取流动性和收益，从多方面来看，加密货币似乎打乱了传统金融服务市场模式，迎来了不可阻挡的DeFi。

创新的区块链和加密货币虽然暂时不在监管范围内，但数字货币的发行始终会考虑美国联邦证券法，以免触犯法律成为“受害者”，例如Telegram项目。因此，这引发出一个问题：“Compound代币——COMP属于证券吗？”

什么是COMP？

Compound是一种去中心化协议，根据供需情况，通过算法设置利率建立货币市场，从而允许用户借贷各种数字资产。另一方面，COMP是Compound ERC-20代币，允许对Compound协议进行分散式治理。COMP持币者可以对Compound协议的所有变更进行讨论、提议和投票。

每天免费分发COMP给使用Compound协议的用户。用户与Compound协议每次交互时（例如通过存款或借贷），都会获得COMP。

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Howey测试

美国联邦证券法规定的“证券”包括“投资合同”的广泛概念。通过Howey测试来确定所有资产（包括数字资产）是否构成投资合同，从而被视为证券。

一份投资合同如果符合Howey测试的以下四个条件，则被归类为证券：

1.金钱性投资。

2.针对共同企业。

3.具有合理的预期利润。

4.利益的产生源自他人的努力。

金钱性投资

尽管看似简单，但Howey测试的第一个要素是不限于现金投资。正如SEC在DAO报告中所述，如果将数字资产兑换为现金或“其他等价物”则可以满足这一要求。更重要的是，正如Tomahawk中止程序所述，美国证券交易委员会强调，以“免费”分发代币或“空投”来换取经济收益可符合Howey测试的这一要求。

COMP是“免费”分发给用户，但它是分发给使用Compound的用户。一旦用户持有COMP，他们可以对Compound协议和相关的借贷机制的变更进行投票表决。

共同企业

在SEC关于数字资产和美国证券法适用的罕见公共指南之一中明确指出，在数字资产中通常存在一家共同企业。代币COMP是为了积极促进Compound协议的分布式治理——使其有可能成为证券。

预期利润

Howey测试的第三个要素是要求预期的利润回报。如今COMP可在多个二级交易市场上交易。根据SEC的说法，二级交易市场的存在通常表明：购买数字资产者希望获得可能的预期利润。值得注意的是，自2020年6月16日首次推出以来，COMP一直以100％的溢价交易。是否存在“预期利润值”一般取决于COMP购买者的意向。

此外，这不会因额外利益而遭受削弱。因此，如果个人购买COMP来赚取利润的同时，还获得一些额外利益（例如与Compound协议有关的管理权），那么可认为该投资仍然具有合理的预期利润值。

源自他人的努力

Howey测试的第四个（即最后一个）要素是要求投资回报源自他人的努力。显然，COMP的价值本质上是从基础Compound协议的价值、可操作性和成功，以及在DeFi有效实施中体现。

毫无疑问，COMP持有者通过他们的COMP所有权参与Compound的治理，这可能有助于获得回报。不幸的是，Compound可能（尽管是间接的）继续在其协议的开发和成功中起主导作用。未来四年，虽然会向其用户分发大约2,880个COMP，但Compound的股东和创始人将保留总量的50％，并且Compound将继续创建并专注于在其协议上运行的服务。尽管这种情况绝不表明以下说法：相对COMP而言，投资回报完全来自Compound本身，为了符合Howey测试的这一要求，利润不必完全来自他人，而是“主要”或“基本上”即可。

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结论

这在哪里抛弃我们呢？在这问题上，鉴于市场将平台视为非正式的仲裁者，COMP最近在Coinbase的上币尤为重要——仅列出其不是证券的代币。不幸的是，SEC拥有终决权，而Howey的测试范围之广也模糊不清。

尽管有COMP的实用程序和分散的治理机制，但如果有历史记录的话，SEC很有可能会认为COMP符合每个Howey测试要素。因此，如果它尚未对美国主要交易所中分布最广泛的代币做出明确的声明，那应该都将其视为证券。

值得注意的是，这一决定并没有说明底层DeFi机制的监管含义。传统零售借贷的参与者可以证明许多州的借贷法律、发放许可的义务和资金转移的意义。随着DeFi继续影响传统借贷机制，我们也要考虑这种情况可能给传统借贷监管带来挑战。当然，我们将继续探讨这个话题。