DeFi 虽然火热，但缺少自我监管终将无法走远

自 6 月以来，DeFi （去中心化金融）始终占据 媒体的新闻头条。DeFi 的市值虽然只有加密资产总市值的 1% 不到，却已成为最具创新力的新兴领域。在这个领域，各大项目迅速发展，打破陈规。

CoinDesk 最近发布的文章就反映了这一现象。关于加密货币的新闻标题始终围绕在“市场炒作”、“流动性挖矿热”、“投资者入场”和“又一个爆款 DeFi 协议”上。

当新闻热点一直集中在最新火起来的 DeFi 协议上，那些开始认真研究如何采用加密货币、数字资产、区块链技术的机构会不会受到打击？

我们认为，区块链行业至少需要自我监管。没有自我监管，区块链行业就会遭到严厉的监管审查，并面临信誉风险。我们并不是唯一担忧 DeFi 的人，维塔利克·布特林（Vitalik Buterin）在 8 月 14 日发了一条推特：

DeFi 项目 Compound 创始人罗伯特·莱什纳（Robert Leshner）最近也提到了流动性挖矿热潮：

与几乎所有加密货币项目一样，人们受到了强烈情绪和观点的影响，难以了解绝大多数 DeFi 项目的真正本质。这就让我们想起了 2017 年的 ICO 热潮，最后给区块链和加密货币的声誉带来了负面影响。

二者当然有相似之处：都掀起了交易热潮，涌现出大批没有经过测试和审计的项目，缺乏明确的监管指南，gas 价格暴涨。是不是很快就会有监管机构开始觉醒，像美国证券交易委员会（SEC）那样发布调查报告？

从法律角度来看，应该由哪个机构来监管加密货币行业尚无明确共识。而且，无论是 DeFi 项目还是整个 DeFi 领域都缺乏来自监管机构的指导。

显然，人们对不同的参与者或运营者，及其对 DeFi 项目乃至整个 DeFi 领域的治理都缺乏全面的了解。对此，我们感到非常担忧。代币总是突然上线。项目方不愿意，甚至完全避免使用“发行”、“发行方”等术语，因为证券行业对这些术语非常敏感。

将一个项目称为所谓的“实验性游戏”或“创新”并不代表它可以摆脱监管。重点正在从“发行方”的证券监管和 ICO 热潮期间流行及之后的豪威测试（Howey Test）转向更加复杂的商品监管分析，“谁是控股股东”的问题，以及他们是否需要承担责任。

从证券法和商品法的角度来看，我们应该对许多问题进行重新研究，了解如何将代币应用于去中介化且去中心化的金融模型并对它们进行重新构想。

目前仍未解决的问题有，"控股股东"是否由 DeFi 平台上的投票控制权决定，哪些投资者和创始人拥有投票控制权，以及是否应该制定交易所上市标准。

另外，去中心化项目是否处于监管范围之外，以及中心化项目是否应该称为“去中介化金融”（无需依靠金融中介机构即可直接进行安全的金融交易），这些问题都需要进一步考虑。

尽管存在监管不确定性，交易者、项目和交易所依然在全力以赴，以至于代币需要承担不合理的价格波动所带来的风险，从而影响了项目的治理、流动性和健康发展。

Maker 在 3 月中旬的崩盘为我们敲响了系统性风险和杠杆作用的警钟。DeFi 允许投资者质押以太币来实现杠杆化，导致代币价格上涨，破坏了项目的治理投票，因此有必要修改治理程序。一些人对以太币价格上涨持乐观态度，但是 gas 费上涨和网络拥堵不是 与 DeFi 实现金融民主化的长期目标背道而驰吗？

在我们看来，这场 DeFi 实验表明，我们需要创建一套新的行业规则：审计、适当的风险披露，风险预测计划等。DeFi 的自我监管体制应该在足额质押品审查、审计标准、危机治理以及中心化的代币所有权分配等方面制定标准。

由监管机构组织的 DeFi 沙盒将成为一种验证方式，从而避免因“流动性挖矿”而导致锁仓资产的价格波动过大。在 DeFi 沙盒中，实验性项目将平稳发展，社区的参与也将得到监控。

YAM 就是 DeFi 领域的失败案例。这个号称稳定币的项目没有经过代码审计，却在上线后的 48 小时内从颠覆走向衰亡，成了爆炸性新闻。别忘了，监管机构依然在考虑稳定币的合法地位。SEC 的数字资产高级顾问 Valerie Szczepanik 表示，有几类稳定币“可能不符合证券法规定。”

另外，国际证券委员会组织（IOSCO）在报告中指出，稳定币可以归为证券一类。我们需要来自国家和国际组织（包括 G20）的明确定义。

对许多 DeFi 项目来说，治理至关重要，而且绝对是正在寻求改革的正规金融体制不可或缺的一部分。遗憾的是，在 DeFi 领域，危机治理过于频繁。许多 DeFi 项目都依赖于治理协议，然而只有很小一部分参与者能够修改协议。

在没有监管的情况下创建、分配并交易的代币后续的发展如何还有待观察。有了委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）提出的修改后的“安全港”提案，SEC 会加强监管。目前，DeFi 领域每天都会涌现大批代币项目，偏离了最初的目的。一旦项目出现问题，投资者就会遭殃。

CoinDesk 专栏作者唐娜·雷德尔（Donna Redel）是COMEX的前董事长，纽约天使协会的董事会成员，福特汉姆法学院的法学兼职教授。奥尔塔·安多尼（Olta Andoni）是芝加哥肯特法学院兼法律顾问（Zlatkin Wong，LLP）的法律顾问。