国际“监管沙箱”研究（上篇）

作者简介：英凡研究院副院长。曾任新华社瞭望智库副总裁。《经济观察报》《21世纪经济报道》高级记者，《21世纪经济报道》财经版主任，曾参与创建《财经国家周刊》并担任副总编，长期从事金融报道。她曾是《21世纪经济报道》成长最快速的记者之一，在那里她从见习记者，一路走到高级记者。两年时间，她完成了六级跳。她经常把“文章”比喻成自己的“孩子”，她要求自己对“孩子”负责，对读者负责！

作者： 杜艳

目录

序言： 为何介入监管沙箱的研究

一、 什么是监管沙箱

二、 监管沙箱的意义

三、 两国发起背景

四、 两国对FinTech意义的评估

五、 监管沙箱的创设目的

六、 英国对金融监管的重新认识

七、 两国监管沙箱的不同

八、 两国值得关注的建设逻辑：生态系统思维

序言为何介入监管沙箱的研究？

如何既支持真正的金融创新，又能防控风险，这是各国监管的共同难题。它不仅取决于监管者的前瞻性和对创新的鉴别力，也取决于现有的监管制度、监管理念、以及可用的监管工具。

于中国，互联网金融从无监管式野蛮生长，到风险蔓延，严厉整治，监管态度短时间内大幅调整，业界对“互联网金融”避之唯恐不及。这不仅反应了监管者对创新的认识需要时间，也反应了现有的监管体制已经难以适应金融创新的新格局。

当监管者不能对前沿市场创新做出及时反馈时，政策的不确定性可能产生如下影响：

一是，创新与伪创新泥沙俱下，可能导致劣币驱逐良币。

二是，监管双轨制，监管套利盛行，造成监管不公。

三是，金融风险外部性扩大，可能触发局部或系统性风险。

四是，可能抑制真正的金融创新，或增加其创新成本。

五是，监管政策的大幅度调整，在缺乏决策透明度和与市场有效沟通的情况下，可能扭曲监管与被监管的关系，并有损监管者的市场公信力。

六是，可能导致监管失效、监管寻租、监管俘获并存。

英国等推行的监管沙箱的出现，是一场监管者的自我完善，可视为在平衡“创新与风险”过程中，监管制度的一次创新，或可资中国参考：

·传达了清晰的监管底层逻辑：以消费者获益为中心、支持真正的金融创新。

·创设了一套新的监管工具和监管制度：让现有的监管体制更具弹性，能在风险可控的情况下，测试创新。

·监管者推行监管沙箱的目的明确：认识到金融创新是促进有效竞争，让市场获益的重要途径。但也认识到现有的严格的监管制度不利于创新。通过沙箱，一方面让创新在监管的特殊许可下，低成本快速实验；另一方面鉴别出哪些监管规定已经不合时宜，需要进行调整。

·希望创新测试的过程风险可控：沙箱提供的是一种真实或虚拟的测试环境，消费者不因沙箱测试而丧失各类被保护的权益。

·试图建立监管者与创新者之间的良性关系和合作机制：英国FCA等的市场调研显示，监管的不确定性将对创新造成抑制，而沙箱的引入及其整个操作，都在试图建立一种新型的监管与市场的关系，即良性互动关系。监管者需要借助创新者了解创新，创新者需要监管的支持和有效监管，来更好地践行创新。

·意在确立一种市场主体与监管者有效的沟通方式：提高监管的有效性，需要监管者与市场主体之间良好的沟通。沟通，有助于提高市场对监管的理解，也有助于减少监管执行的博弈成本。英国的多份官方文件中，一再强调有效沟通的重要性。并通过各种圆桌、非正式会谈等加强与创新者的沟通、乃至合作（work wtih）。 FCA认为，这是让监管者更好地把握未来趋势、了解创新的重要途径。

·沙箱的本质是有弹性的差异化监管，但通过设置，力求保持公平与透明：沙箱测试的企业，皆因无法在现有监管规定下进行创新，或创新成本很高。监管者虽然想支持创新，但不确定哪些规定需要作出修订，哪些是真正的需要鼓励的创新，而通过对所有意在创新的企业一视同仁的申请标准的设定，以及透明的披露制度，监管者做到了对市场主体的公允对待。

而更深入地研究后发现，监管沙箱是英国全力打造“FinTech全球领导者地位”、引领FinTech国际监管规则的大国之策过程中，在金融监管领域适应性改革的一种落实。

英国政府已经明确，将致力于加强英国在金融科技领域的世界领先地位，并为实现这一目标采取了重要举措。

为此，英国FCA设立了创新项目（Project Innovate），并增设创新中心（Innovation Hub），为创新企业提供与监管对接、帮助取得有限授权等各种支持。在创新中心设立一年后，由于实验效果良好，因英国政府科学办公室提议，FCA开始研究监管沙箱的可行性，并公开征询意见。最终，于2015年设立监管沙箱制度，并增设相应部门。

新一轮科技驱动的金融变革，将引领世界金融格局的大变革，监管者对金融创新认知的深度，以及采取的监管策略，将不仅对各市场主体产生巨大影响，而且对一国未来金融的发展格局，乃至未来国际金融的话语权、引领地位产生深远影响。

以上，是本研究的出发点。本研究选取英国和新加坡为样本，因为英国是首倡者，且笔者在与新加坡金管局交流后获知，其借鉴了英国的监管沙箱制度，所以本研究更侧重英国样本。

一、什么是监管沙箱

沙箱（Sandbox），取自计算机用语，特指一种虚拟技术，且多用于计算机安全领域。是在受限的安全环境中运行应用程序，并通过限制授予应用程序的代码访问权限，为一些来源不可信、具备破坏力或无法判定程序意图的程序提供试验环境。沙箱中进行的测试，多是在真实的数据环境中进行的，但因为有预设的安全隔离措施，不会构成对受保护的真实系统和数据的修改或安全影响。

将“沙箱”理念借用于金融监管领域，并引入监管沙箱（Regulatory Sandbox）概念，意在为金融创新提供安全的测试 环境。

“监管沙箱”由英国首创，指从事金融创新的机构在确保消费者权益的前提下，按FCA特定简化的审批程序，提交申请并取得有限授权（Restricted Authorisation，对应中国可理解为行政许可）后，允许金融科技创新机构在适用范围内测试，FCA会对测试过程进行监控，并对情况进行评估，以判定是否给予正式的监管授权，在沙箱之外予以推广。

监管沙箱被提出后，得到新加坡、澳大利亚、香港、日本等金融监管部门的认同，并不同程度地采纳。

截至2016年8月，英国已经开始进行首批沙箱测试项目筛选，新加坡金管局刚完成监管沙箱意见稿的征询工作。

二、监管沙箱的意义

可从三大方面来理解。

一是，监管沙箱是金融领域首次引入的一种全新监管工具，它打破了传统的监管思维，可视为一种监管创新，但其意义不仅止于监管工具的创新。

其创设的背景，始于新一轮科技驱动的金融变革。新科技不仅对金融产品、服务、销售渠道、商业模式带来了深刻改变，而且对传统的金融生态环境产生了极大的冲击，包括但不限于：传统金融机构、现存的金融理念、既有的法律法规、现有的监管体制等。

由于监管者同时也是一国金融的主要顶层设计者，新科技对于监管的挑战要远大于各金融市场参与主体。监管对未来金融的认识深度，将决定他们的态度和行为，并对金融新生态的构建产生深远的影响，乃至改变其演进的进程。

监管沙箱的诞生，是英国对未来金融顶层设计的反映之一，透射了其应时而变的全新的监管理念，并辅之以监管体系和监管规制的变革。

即：“寻找新平衡”的新监管理念。2008年金融危机前，国际上自由市场理论盛行，“轻触式监管”、“最少的监管就是最好的监管”大行其道。但金融危机证明，轻触将导致“监管失效”。此后数年，在对“监管有效性”大面积修复的过程中，监管从一个极端走向另一个极端。以沃克尔规则和巴塞尔资本协议Ⅲ等为代表，监管者们构建了宏观审慎和微观审慎的浩大工程，重新平衡市场与政府关系，重拾严格监管理念。

迄今，它是否真正提高了“监管有效性”，尚待历史评估。但显而易见的是，金融机构背负的监管成本剧增，它们又玩起了新的监管规避游戏，并产生了新的金融抑制。

如何既能促进金融创新、满足传统金融之下被抑制的金融需求，同时又能谨记次贷危机教训、有效平衡风险，是“寻找新平衡”的监管理念诞生的根源。

不同于目前的各种传统的金融监管工具，如资本充足率、流动性覆盖率、杠杆率等，它们有赖于金融机构的报表或数据，存在的目的是促进控制风险；沙箱是一种新工具，它依赖的是一种真实但受限的测试环境，是监管者测试与了解创新、评估风险、决定其是否大面积商用、并判定现有监管规则是否需要调整的工具，其目的是在风险可控的前提下促进金融创新。

它的实施，需要辅之以现有监管规则的变革，需要监管者给出“特赦令”；而它的存在价值，是鉴定现有不适宜的监管规则，并影响规则的改变。所以，引入“监管沙箱”，不仅仅是对金融创新者的激励，更是一次监管者的自我革命。

二是，需要看到，监管沙箱的引入，大大扩展了“金融消费者保护”的内涵。

现有对金融消费者的保护，是基于行为金融学、信息不对称等，重在保护消费者获知权、消费自由权、公平交易权、保密权和安全权、求偿求助权等，意在“权益保护”。

而“监管沙箱”的引进，将保护的内涵基于“权益保护”但高于现有权益。在FCA和新加坡金管局文件的多处，一再强调消费者受益，这包括：降低价格、提高服务质量、更互惠的交易、增强便利性和可得性、帮助消费者识别和缓释风险等。

他们的底层逻辑是：促进金融市场有效竞争，将让消费者受益。而金融创新、有效竞争与消费者的关系，如FCA所述：监管沙箱的目的是“支持可以真正改善消费者生活的创新”，“从消费者利益出发，创新是有效竞争的强大推动力”。即：创新促进有效竞争，有效竞争将让消费者受益。

三是，沙箱的引入，重新定义了的监管者的角色。

在多数认知里，金融监管者的职责是维护金融稳定，而稳定的目的是：保护金融消费者，并让金融更好地支持实体经济。

但FCA的职责描述是：促进有效竞争，确保相关市场正常运作，监管所有金融服务公司的行为。其中包括防止市场滥用行为，帮助消费者得到公平的交易机会。与此同时，FCA还负责不受PRA监管的金融服务公司的审慎监管。可见，促进有效竞争，是其职责之一。

新加坡金融管理局的描述是：维持货币稳定，保持经济的加速增长，并促进金融机构的设立，以帮助金融结构的现代化。此处，帮助金融结构的现代化，使其目标之一。

上述两者，尽管描述不同，但异曲同工之处是：监管皆促进创新。毋庸置疑，现代化离不开创新，而FCA的观点本就是“创新促进有效竞争”。

由此，我们需要思考，什么是好的监管？监管之责到底是什么？

三、两国发起背景

英国和新加坡推行监管沙箱的背景，异中有同。

一是，监管沙箱，是两国力求维持国际金融中心影响力，树立科技金融全球领导者地位，而在金融监管领域进行的适应性变革，是政府强力驱动的结果。

当前，两国国际金融中心的地位和影响力，均遭遇新的竞争压力。

新加坡经济受东南亚及中国经济下滑影响明显。在东南亚，新加坡金融中心的地位一直面临香港的强力竞争。

英国在二战后与美国的交锋中，渐失两三百年来引领国际经济规则、金融规则制定的强势地位。而本轮金融危机，让英国经济及其金融业再遭重创，经济一度停顿。一直期待重拾国际金融影响力。

金融科技的发展，两国皆迅速意识到，其代表了未来金融的发展趋势，也代表了未来金融的核心竞争力。由此，迅速立为国策。希望通过打造良好的生态环境，激励创新，树立FinTech的国际核心地位。

新加坡明确提出建立智慧金融中心。而英国2014年即明确提出激励金融创新的创新项目（Project Innovation）。

2015年，英国政府科学办公室基于财政部和其他政府机构的工作，发布了《金融科技的前途》的报告，该报告对金融科技进行了系统的研究，并成为英国政府首席科学顾问Mark Walport向政府建言的重要内容。该报告指出，“科技业和金融业是英国最有价值的资产之一，两个行业都是得以让英国支撑经济和国家繁荣的关键。科技和金融是相辅相成的，正在迅速大发展的金融业有赖于以科技为基础的研究和发展”，“英国政府希望强化其在发展的金融科技领域的世界领先地位，成为全球的金融创新中心。”

二是，监管沙箱，是两国发力科技创新的大战略下，力求让创新类金融机构更好地支持创新的适应性变革。

两国皆力求抓住新一轮科技创新的机遇，新加坡明确提出建立“智慧国家”。

英国则在近二十年中，将科学与创新列为英国长期经济战略的核心，并成立了新的商务、创新与技能部，倡导“向上竞争”，即通过科学、技术创新将英国产业改造为高附加值知识密集型产业，形成世界领先优势。

但英国似乎并没有更好地抓住本轮科技创新的浪潮。英国国内有一种典型的担忧是：新兴的科技巨头GAFA（google、amazon、facebook、apple），均不在英国，英国并没有成为创新的引领国。英国包括欧洲各国，对此心存恐慌和压力，希冀在新一轮产业和技术升级中，重拾竞争优势。

但英国传统金融主导的金融体系，并不能给予科技创新机构足够的支持。而且次贷危机后，受困于银行增长及利润大幅下滑、风险敞口加大和资产质量下滑的压力、以及监管新政，进一步降低了传统金融机构对中小企业的服务能力。

新兴的金融科技类公司，错位服务于长尾用户，让英国看到了希望。2014年，英国领世界之先，将债权类P2P、股权众筹等新兴金融，划为“替代性金融”(alternative finance），明确予以支持，甚至政府对中小企业的一些财政支持资金也通过上述渠道市场化运行，并鼓励替代性金融与传统金融的融合发展，以促进传统金融机构的改革。

三是，监管沙箱的提出，可视为次贷危机后，两国政府对严格的监管制度的一种纠偏。

2007年的国际金融危机爆发，既是金融体系内部矛盾的一种爆发，也是对金融监管有效性的质疑。危机后，国际金融监管组织对危机中爆发的问题，进行了大刀阔斧的改革，从危机前的“轻触式监管”走向严格监管。

但要推行上述国策，两国皆意识到，现行的监管制度可能不利于创新。

2016年，新加坡金管局发布的《Fintech监管沙箱指南》中指出，“推动创新一个智能金融中心的关键，在于有利于科技创新和技术使用的监管环境”，“但在一个监管要求相对不清晰的环境下，无法判断一个新的金融产品、服务或流程是否符合法律和监管要求，一些金融机构或许宁可谨慎行事，也不选择从事方案开发。这不是我们想要的结果。因为或许因此，一些有前途的创新被扼杀，或许也会导致机会的错失。”

英国亦在《金融科技的前途》中提出，“有效的金融监管对于英国金融服务业和FinTech的未来至关重要”，“金融监管被认为越来越具有综合性和侵入性”，“但监管的复杂性或许要付出代价，金融具有严格而详细的被监管要求，这可能会阻碍在新金融产品方面的创新”。

既能鼓励创新，又能有效控制风险，这是两国引入“监管沙箱”的原因。

四、两国对FinTech意义的评估

英国的官方观点：

1、 从消费者利益出发，创新是有效竞争的强大推动力。希望支持可以真正改善消费者生活的、突破性的创新(disruptive innovation)，以促进竞争。FCA的职责之一即为：是促进有效竞争，确保相关市场正常运作。

2、 当前金融的一波创新潮，其主要推动力是数字技术的引用。预计金融科技将成为一个重要创新来源。但也不排除其他形式的创新，包括商业模式、产品、服务、流程等。

3、 英国的FinTech行业每年产生约200亿英镑的收入，其中破坏性创新占36亿英镑。欧洲近半数前景广阔的“突破性”FinTech初创企业在英国。

4、 为保持在欧洲的FinTech中心地位，FCA必须确保，在一个适当的监管框架下，打造一个有吸引力的市场。

5、对于英格兰银行行长Mark Carney2016nian6yue公开表示，金融科技席卷全球无疑是一场金融革命，它对人民的影响不亚于一场民主革命。

新加坡金管局的观点：

1、新加坡希望成打造一个智慧金融中心，而成功的关键是打造一个有利于科技创新和技术应用的监管环境。这对于新加坡打造智慧国家、改善民众生活十分重要。

2、将新加坡改造成为一个智慧金融中心的关键推动力是有利于技术创新和安全使用的监管环境。

五、监管沙箱创设的目的

FCA的目的：

1、减少创新业务进入市场的时间和成本。监管者不确定性强延迟了创新上市时间，据FCA测算，这种不确定性会让创新业务上市时间延后1/3，增加的成本将达到产品生命周期收入的8%。

2、减少创新企业融资障碍。关键增长阶段的监管不确定性，将影响创新企业的估值，且更难获得融资支持。FCA测算，由于监管不确定性，创新型企业的估值大约会降低15%，很多企业无法实现融资。

3、促进更多创新产品进入市场。由于监管不确定性，一些创新被抛弃或未被测试。

4、沙箱的方式，可以为金融消费者带来更好的体验，包括增加产品种类和服务，降低成本，提高金融的可得性。

5、监管沙箱可以增加FCA与创新者的合作，确保新产品和服务进入大众市场前，有更适当的消费者保护措施。

6、旨在测试新方案。将谨慎评估消费者面对的风险，并采取适当的限制条件，这些限制条件尽管将有损沙箱灵活性，但是非常必要的。

新加坡金管局（MAS）目的：

1、监管沙箱下，金融机构可以在非授牌情况下，在符合一定要求下，对其创新进行测试。

2、监管要求相对不清晰的环境下，创新者将无法判断一个新金融产品、服务或流程是否符合法律和监管要求，一些金融机构或许宁可谨慎行事，也不选择从事方案开发，或者一些有前途的创新被扼杀。这不是金管局想要的结果。

3、沙箱可以为FinTech方案的实验创造一个安全的环境，沙箱无法消除所有风险，但可让失败后果相对可控，且对消费者和金融希望的稳定性影响有限。

六、英国对金融监管的重新思考

FCA:

1、明确提出应打造一个适应性强的监管体系(an adaptable regulatory system) 。

2、监管体系和创新的关系必须是双向的（be two-way）：一方面，监管者需要帮助创新者掌握不断变化的监管要求；另一方面，监管者也必须找到保持监管跟上最新创新趋势的方式。

3、双向性可能意味着监管需要改变要求，这种要求是“为了消费者的利益而培育创新”。

4、构造适应性强的监管体系时指出，规则变化、个别指导和豁免在应对这一挑战时都能发挥作用。

5、首提“监管科技（RegTech）”，即：能促进监管执行的新技术，它有助于公司用一种更低成本和更简易的方式执行监管规定，并因而获益和发展。

6、强调沟通的作用：无论搭建创新中心，还是监管沙箱，FCA意在积极与创新机构沟通，以更好得理解与创新相关的问题和机会，并判断哪些领域的监管规则应该改变以支持创新。

在FCA的文件中，反复提及与创新企业和学研类机构等合作（work with），也多次提及创新企业与监管机构之间加强沟通的重要性，以及持续对话的重要性。

七、两国监管沙箱的不同

两国发布的目的皆在支持金融创新，但范畴不同。新加坡锁定为金融科技领域的创新，而英国的范畴要广得多。

2016年6月6日，新加坡发布了《金融科技监管沙箱指南》的征求意见稿，该意见稿明确支持范畴为FinTech领域，以求在金融科技快速演化的大背景下，提供一种响应式、前瞻式的监管方式。其认为，“沙箱”监管方式，可以为FinTech方案的实验创造一个安全有益的环境，而实验带来的失败后果也相对可控。

英国的支持范畴要广得多，其意在聚焦“真正的、颠覆性的”金融创新，它包括但不限于FinTech领域。对于何为“颠覆性”，英国FCA在征询市场意见后，市场人士集中反馈了三点：一是，多数创新代表了一种进化或者增量变化，仅限“颠覆性”似乎不妥；二是，所谓颠覆性，应是一个能颠覆现有流程或市场的创新；三是，判断的核心标准应该是创新有益于消费者。

在采纳意见后，FCA修订了对支持的创新的界定，其在《反馈声明》中表示，将“很难用一个通用的方式定义创新”，“希望采取包容性的方式定义创新”，但明确提出其底限是“不会向不符合消费者或公众利益的创新提供支持，这包括哪些意在规避财务或监管责任的创新”。

八、两国值得关注的建设逻辑：生态系统思维

无论英国，还是新加坡，均在政府文件和执行理念中，明确提出了生态系统的概念。意在构建一个富有竞争力的生态环境，而非仅仅是孤岛式的、简单的财政和其他政策优惠措施。

两国均非孤立推出监管沙箱，此仅为其鼓励创新的系统战略的一部分，即监管变革部分。

监管沙箱是英国鼓励金融创新的“创新项目”的组成之一，同样，也是新加坡智慧金融中心建设的施政举措之一。

作者： 杜艳