深度解读香港数字资产交易所和基金申牌托管要求及解决方案

过去一年，香港在数字资产监管方面有不少重大进展。2022 年 10 月，香港政府发布政策宣言，表明支持数字资产并将从各方面促进行业发展。今年 6 月 1 日，香港证监会发布的数字资产交易平台牌照规定生效，规定交易平台必须申请牌照才能在香港运营。对于接受监管的交易平台，必须在九个月内，即 2024 年 2 月 29 日以前向证监会提交牌照申请，否则必须于 2024 年 5 月 31 日前结束香港的业务。

目前，已经有多家交易所公开表示有意在香港申请数字资产交易所牌照，市场流传的信息则是可能有上百家机构在计划申请交易所牌照，其中又有大量机构是来自传统金融领域。对于来自传统金融领域的机构，一个潜在挑战是之前缺乏数字资产相关经验，尤其是在底层安全、托管等技术基础设施方面，如果不能获得很好的支持，一旦留下安全漏洞则后患无穷。

为此，我们对香港证监会对数字资产交易所和基金管理人（证监会 9 号牌照）在托管方面的指引进行了深入剖析，期望能够帮助有意在香港申请数字资产交易所牌照及基金管理人牌照的机构更好理解香港证监会的要求，为申请牌照做好准备，同时也提供了 Cobo 的解决方案。

交易所申牌的托管要求

对于计划申请牌照的数字资产交易所，香港证监会发布了长达 100 多页的指引。其中针对托管技术的要点如下：

必须由数字资产交易所全资拥有的附属公司提供托管

香港证监会要求交易所必须用一个全资附属公司以信托方式来提供托管，此设定意味着不允许交易所使用第三方托管商的托管服务。这背后的考虑出发点是香港证监会必须有权在香港境内直接监管该托管公司。如果交易所使用的是海外的托管服务商，香港证监会将没法直接规管该海外托管商，也不能保证交易所平台用户的资产安全。

对托管技术持开放态度

对于交易所采用的托管技术，香港证监会持开放态度。在咨询总结文件中，香港证监会表示正密切留意现在新的托管技术，例如 MPC/Key Sharding。大前提是私钥及备份须保存在具合适认证的设备，例如有认证的 HSM。

冷热钱包的资产配置及保障

香港证监会对交易所资产的托管安排也有明确要求，98% 的用户资产必须放在冷钱包，其他不超过 2% 的用户资产则存放在热钱包。另外，证监会还要求交易所必须为冷钱包中 50% 资产、热钱包中 100% 资产提供保障。保障可以是第三者保险、信托方式拨出的资金及银行担保。

交易所使用白名单地址机制规管客户出入金

为管控洗钱风险，在用户使用交易所平台操作出入金时，香港证监会建议交易所采用白名单地址机制，确保用户是与属于自己或可接纳的第三方钱包地址进行交易。至于判断白名单地址是否由用户持有，证监会提到可使用“讯息签署测试”或“微支付测试”的方式。

私钥必须存储在香港

香港证监会要求交易所的私钥必须保存在香港本地, 以确保能有效监察及执法。

基金管理人（证监会 9 号牌照）的托管要求

关于投资于虚拟资产投资组合的基金管理人，香港证监会在 2019 年 10 月发布的“适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件”中列明有关托管要求。

首先，基金管理人必须挑选及委任虚拟资产托管商。原则上基金管理人可采用自托管或使用第三方为其托管，但采用自托管的话，必须向证监会提出充分的理由证明风险可控，所以比较普遍的做法是委任第三方托管商。

其次，基金管理人管理的客户资金必须与基金机构自身的资金隔离。如果基金使用第三方托管，基金客户的资金须与托管商其他客户的资金隔离。

此外，香港证监会亦要求基金管理人可以考虑使用一个以上的托管服务商，以避免风险过于集中。这也给了基金管理人更多元化的选择，不论是在托管技术、平台还是方式上，从而分散风险。

在如何选择合适的托管安排跟托管商上，香港证监会也列出一些基金管理人应考虑的因素，建议主要可从以下几方面去评估托管安排跟托管服务商：

托管商的经验及往绩、企业管治架构及管理层的背景；

托管商是否合规及受监管；

托管商是否有采取资金隔离；

托管商的财政资源及是否拥有合适保险；

托管商的营运能力，有否完善的钱包及私钥操作流程及安全风控措施；

托管商的硬件和软件基建；

托管商所支持的资产种类。

Cobo 的解决方案：

根据以上分析，结合 Cobo 在托管领域多年的技术和经验积累，我们可以为计划在香港申请牌照的交易所、基金管理人提供多种灵活的解决方案：

针对交易所托管

外包托管系统开发

香港证监会要求交易所只能用全资附属公司托管，Cobo 作为在托管领域深耕多年的托管解决方案，有成熟的技术和开发团队，以及丰富的处理托管和安全的经验，可以提供从基于 MPC 技术、到基于中心化托管的技术解决方案，通过外包开发的形式为申请牌照的交易所提供服务。

Cobo 能够提供的托管技术解决方案包括：

基于 MPC 技术的协管托管方案；

基于 HSM 的中心化托管方案；

结合 MPC 和 HSM 的混合型托管方案；

此外，综合 Cobo 在行业内与链上数据分析、链上安全、转帐规则供应商、律所、审计、保险等合作伙伴建立的深度伙伴关系，我们可以为交易所提供一站式服务，协助申牌交易所快速完善基础设施的搭建，及早提交牌照申请。

针对基金托管

第三方托管服务商

对于计划在香港申请牌照的基金管理公司，Cobo 可以作为第三方托管服务商提供托管服务，不论是中心化托管，还是基于 MPC 的协管托管，都可以满足基金牌照的要求。

外包托管系统开发

针对计划采用自托管的基金，Cobo 可以通过外包技术服务形式，为基金提供技术服务。

Cobo 综合优势

Cobo 自 2017 年成立，2019 年开始在香港设立办公室，是亚太地区领先的托管技术解决方案提供商，获得了亚太地区许多客户与合作伙伴的支持。综合起来，Cobo 在支持交易所、基金申请牌照方面拥有以下优势：

专业化：自 2017 年成立后始终专注于数字资产托管技术和解决方案，六年零安全事故，技术实力过硬，品牌受到高度认可，积累了丰富的安全管理经验；

牌照与合规：在香港拥有 TCSP 牌照，可以合规开发托管业务；公司已经通过 Soc 2 Type 1 和 Type 2 认证，高度安全可靠。

本地化：自 2019 年在香港开设办公室，团队在香港运营多年，拥有强大的硬件和软件设施，保证私钥安全在香港本地保存。