香港《宣言》为内地NFT打开突破口

香港通过《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（下称“《宣言》”）宣示了争夺数字经济时代全球虚拟资产中心的雄心。内地业界也被点燃了，甚至可能比香港还燃。

“元宇宙”在内地正如火如荼地推进，几十个区域和城市发布了元宇宙发展规划。而元宇宙的发展中，除了相关产业的投入，业界最关心的就是元宇宙经济形态中的虚拟资产的交易。NFT是这类虚拟资产的主要载体。

内地对虚拟资产的交易有严格的限制，NFT在内地“去金融化”之后成为“数字藏品”。但数字藏品的功能和市场，远不能满足元宇宙发展的需要。

香港建立合规虚拟资产市场，在借鉴传统金融市场跨境交易经验下，可能为内地NFT市场打开一个突破口。而横琴提出的“NFT确权，出海交易”提供了一种“内地确权、海外交易”的思路。

内地NFT的限制

内地发展元宇宙和NFT具有广阔的空间，但是鉴于市场发展阶段和监管要求，虚拟资产交易市场的发展受到限制。比如NFT，内地政府和机构在公开发言中，基本已经不用这个词，而改用“数字藏品”。

2022年4月，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，“坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险”：不在NFT底层商品中包含金融资产；不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）；不为NFT交易提供集中交易、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所；不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具；金融机构不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。

内地的数字藏品交易基本上没有便捷的二级市场，去掉了金融化的可能性。现在数字藏品平台有上千家，但整体交易规模还很小。

元宇宙和创作者经济会产生大量虚拟资产，虚拟资产的交易，为这个领域的创业者、创作者和投资者回报的变现提供了新的方式。没有虚拟资产市场，其回报只能通过传统的销售收入、股权增值来实现，不能获得创新的超额收益。

正如过去几年的区块链产业，因不能“发币”，大多数区块链企业的商业模式事实上成了软件外包，没有创造出新的商业模式和经济模式，因此获得社会资本的投资机会减少，区块链创业的增速也在下降。至今内地没有诞生区块链支撑的上市公司。

北京、上海的NFT规划

这一问题已经受到了充分的重视。在今年各地方的元宇宙产业政策中，北京、上海等一线城市的政策都表示了关注和发展NFT市场。

《北京城市副中心元宇宙创新发展行动计划(2022—2024年)》列明“大力发展数字资产交易服务。探索数字资产权益全生命周期管理，提供安全、稳定、可信的数字资产交易服务。……跟踪NFT技术前沿动态，……探索基于区块链、数字金融支持的数字文化艺术资产交易和金融服务体系，探索建设数字资产平台，实现数字资产的创造、分配与流通。”

《上海市数字经济发展“十四五”规划》列明“支持龙头企业探索NFT交易平台建设，研究推动NFT等资产数字化、数字IP全球化流通、数字确权保护等相关业态”。《上海市培育“元宇宙”新赛道行动方案（2022—2025年）》列明“在上海数据交易所试点开设数字资产交易板块，培育健全数字资产要素市场，推动数字创意产业规范发展。逐步完善数字资产、数字艺术品、数字影视版权等合规交易机制。”

但监管体制的突破是非常困难的，它根植于内地的实体经济结构、资本结构、投资者结构和金融文化之中。可以预见，在较长的时间内，内地不太可能放开具有金融属性的NFT。

香港市场

《宣言》表示，“香港拥有蓬勃的虚拟资产生态圈，这能透过我们市场中的非同质化代币(NFT)发行、元宇宙开发者，以至贸易金融采用DLT活动等呈现。假如我们把目光放远到虚拟资产更多其他的用途，例如艺术品和收藏品贸易、古董物件代币化，又或在金融创新角度而言，让不同种类的产品(如债务证券)代币化，定必能够迎来更大机遇。”

香港财库局和投资推广署2022年度旗舰活动“金融科技周”中推出NFT发行试验计划，以推广使用NFT。

按照香港的金融监管规则，收藏等非金融类的NFT不受金融监管。金融化NFT（构成了证券或者集体投资下的权益相类似的结构）则需要接受金融监管。

收藏类、商品类的NFT，内地和境外都可以做，但是具有金融属性的NFT，目前只能去境外做。《宣言》的意义在于，进一步明确了香港发展虚拟市场的目标和规则，明确了在香港具备合规的虚拟资产交易市场。

这为内地市场提供了一个合规发展金融性NFT的窗口。在内地产生合规的虚拟商品或资产，在香港合规地金融化。在内地确权和香港市场合规的情况下，在现有制度和法规下，并不存在实质性障碍。

横琴方案：内地确权，出海交易

一些区域已经看到机会。今年9月，横琴粤澳深度合作区执委会副主任聂新平表示，横琴将“利用好澳门这个平台，打造元宇宙的一个 NFT 确权出海交易中心。”

横琴粤澳深度合作区是“一国两制”下的特殊合作区域，“着力构建与澳门一体化高水平开放的新体系，不断健全粤澳共商共建共管共享的新体制”（《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》）。

根据《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，横琴将“建立高度便利的市场准入制度。实施市场准入承诺即入制，严格落实‘非禁即入’……制定出台合作区放宽市场准入特别措施。强化事中事后监管，建立与澳门衔接、国际接轨的监管标准和规范制度。”“促进国际互联网数据跨境安全有序流动。”“加大赋权力度。支持合作区以清单式申请授权方式，在经济管理、营商环境、市场监管等重点领域深化改革、扩大开放。”

聂新平在接受媒体采访时表示：“我们研判元宇宙是人类的一次‘数字化大迁徙’，它给产业、技术和社会带来的机会和影响，深不可测。”他希望以元宇宙作为横琴发展“四新”产业的“总的牵引”，在横琴发展元宇宙构想中，包括打造NFT 确权出海交易中心。

内地确权，出海交易，这为内地NFT发展提供了合规路径。而香港合规虚拟资产市场的发展，则提供了最合适的境外交易市场。