GameFi 开发者可能面临巨额罚款和困难时期

尽情享受 Axie Infinity、DeFi Kingdoms 和其他加密货币游戏，因为立法者准备在 2023 年年中进行打击。

加密货币游戏是无辜的吗？还是他们的庞氏骗局即将受到美国监管机构的打击？

截至 8 月中旬，与加密货币游戏相关的代币（俗称“GameFi”）累计价值近100 亿美元，或多或少几十亿。（数量可能会有所不同，具体取决于您是否要包括部分完成的项目、如何计算项目在技术上流通的代币数量等等。）从这个意义上说，这些游戏是否合法是一个价值 100 亿美元的问题，很少有投资者考虑过。这是他们可能很快就会后悔的疏忽。

这是因为美国立法者似乎正在形成两党共识，即该行业需要关闭。他们没有具体解决这个问题——祝你好运找到一位说出“GameFi”这个词的国会议员——但至少有两个两党提案在参议员之间流传，这些提案将有效地将这些游戏项目从美国领土上驱逐出去。

参议员 Cynthia Lummis（来自怀俄明州的共和党人）和 Kirsten Gillibrand（来自纽约的民主党人）在 6 月提出的《负责任的金融创新法案》，用 Lummis 的话来说，将“大多数”加密货币归类为受美国证券交易委员会监管的证券和交易委员会 (SEC)。本月，参议员 John Boozman（来自阿肯色州的共和党人）和 Debbie Stabenow（来自密歇根州的民主党人）提出了第二个提案——《数字商品消费者保护法》。效果将相似，但更加强调将以太坊归类为商品——将其置于不那么严厉的商品期货交易委员会 (CFTC) 的职权范围内。

Axie Infinity、DeFi Kingdoms 等游戏的证券分类

根据国会希望确认的 SEC定义，用户以“盈利预期”投资的任何代币都可能是一种证券。让我们谈谈这对您最喜欢的代币可能意味着什么。

一方面，这个定义可能包括激励流动资金池的项目。这将影响的项目示例包括 Axie Infinity（通过其原生代币 AXS 提供的利息支出来激励流动资金池）和 DeFi Kingdoms (DFK)，后者使用其原生代币 JEWEL 和 CRYSTAL 来激励流动资金池。

为什么流动性池很重要？因为用户“将其视为一项投资”，区块链专家和罗格斯商学院金融科技教授 Merav Ozair 在上个月的一次采访中指出。“如果它是用于购买游戏文物的代币，那就不是证券。但如果你可以将代币用于证券投资，那么该代币就有不同的用例，”她说。

DeFi Kingdoms 中的酒馆

对于从首次代币发行 (ICO)、私人代币销售或销售不可替代代币 (NFT) 中获利的项目，该定义也可能导致问题。其中包括 Axie——它在赛前或私人代币销售中售出了 AXS 总供应量的 15%——以及 DFK，它去年售出了 2,000 多个“0 代”角色来启动其游戏。

“一旦他们使用 [某物] 来产生资本，他们就属于证券的定义，”Ozair 说。

除了显而易见的情况外，先例表明 SEC 检察官可能会找到许多其他理由将游戏代币归类为证券。在上个月提起的一起案件中，该机构辩称，在 Coinbase 上市的一些代币构成证券，其原因包括开发商将投资者称为“股东”，以及一个项目决定展示其首席执行官的照片，该照片指着一则嘲笑广告的广告。高盛。

后果：罚款、登记和披露

游戏开发商可能面临的处罚可能因美国证券交易委员会官员的宽容程度而异。至少，开发商将被要求遵守美国上市公司遵守的相同披露法。这意味着披露公职人员、主要股东——或持有超过 10% 代币供应的人——以及包括经审计的资产负债表和现金流量的年度报告。

对于许多开发人员来说，仅披露要求就可能是一个粗鲁的觉醒，他们已经习惯于运行价值数百万（有时甚至数十亿）的项目而不披露他们的名字。但是，更重要的是，证券分类可能意味着对违规项目的巨额罚款。

在一个可以作为监管机构如何处理该问题的指标的案例中，美国证券交易委员会本月解决了一个参与 ICO 但未能将其发行注册为证券的项目。在这种情况下，开发商同意向美国证券交易委员会提交文件——并赔偿投资者所谓的损失——否则将面临高达 3090 万美元的罚款。

“意图很重要，”哥伦比亚商学院的代币经济学专家兼副研究员 Christos Makridis 在接受记者采访时指出。“一些 NFT 和 GameFi项目非常复杂，明显是在规避规则。”

同时，他说，“如果你考虑代币在游戏化教育中可以发挥的作用，过于死板和狭隘的定义将排除许多创造价值的项目，并阻止许多发明家在美国建设。”

阿拉巴马州、夏威夷州、犹他州和其他 47 个州可能想谈谈

华盛顿特区的监管只是四面楚歌的加密游戏爱好者面临的挑战之一。一个不太可预见的问题源于已故美国国防部长唐纳德拉姆斯菲尔德所说的“未知的未知数”。

在这种情况下，一个例子来自一个不太可能的美国三合会州——阿拉巴马州、夏威夷州和犹他州。（如果有人计算的话，加拿大也在这个名单上。）每个司法管辖区（大部分）都禁止赌博，包括抽奖活动——这在加密游戏世界中变得非常流行。

例如，Axie 在今年 1 月至 2 月期间举行了为期一个月的抽奖活动，向用户承诺，如果他们“发布”（即烧毁或删除）他们的角色，他们就有机会赢得各种 NFT。DFK 迅速效仿，要求用户赌在 3 月份可能会失去他们的角色，以换取获得更好（更昂贵）“0 代”角色的机会。最近几个月，较小的抽奖活动在 DFK 变得无处不在，可以选择参加每日和每周的比赛等。

专家说，即使在这三个完全非法的州之外，抽奖活动也给美国当局带来了问题。

“他们需要做的就是将其设置为抽奖活动，这意味着有另一种免费的进入方式，与那些付费玩的人有同等的获胜机会，”New 的管理合伙人大卫克莱因总部位于约克的律师事务所 Klein Moynihan Turco LLP 在接受记者采访时表示。

克莱因补充说：“如果你必须将 200 美元的物品放在线上——这意味着你毁了它——才能进入，那么这就是考虑因素。”除非有其他 100% 免费的进入方式，比如邮寄明信片，或拨打 1-800 号码，或访问网站并填写信息。”

问题清单并没有就此结束。心怀不满的玩家长期以来一直批评 DFK 抽奖系统的各个方面——包括承诺在 12 月 15 日至 1 月 15 日期间向持有约 1,000 至 50,000 美元 JEWEL 代币的玩家随机奖励 800 个“护身符”（代表一件设备的 NFT） . 截至 8 月中旬——抽奖结束 7 个月后——护身符尚未颁发，开发商承诺设备仍在制作中。

“那里有很多问题，”克莱因说，“当你有这些比赛时，沟通很重要。[抽奖的]开始日期必须在比赛开始前宣布。比赛规则必须是起草，并且不能进行有意义的更改。您必须按照您所说的方式来颁发奖品和时间。您必须向特定的州司法管辖区报告获胜者并向他们提供 X 范围内的获胜者名单“

这是开发人员在组建法律团队检查潜在危险之前将其项目全球推广而可能引发的任何其他监管或法律危险的补充。

玩家减少，代币供应扩大，价格下跌

除了不可预见的法律后果之外，开发人员还面临一个更明显的问题：用户群迅速减少。根据 DappRadar 汇总的区块链数据，与 Axie Infinity 交互的用户数量从 11 月 26 日的峰值 744,190 下降到 8 月 20 日的 35,420，下降了 95%。与此同时，DFK 玩家数量下降了 85%，从 12 月的峰值 36,670 人降至 8 月 19 日的 5,290 人。

下降之际，流通代币供应量迅速扩大，同期 DFK 的 JEWEL 供应量从大约 6000 万增加到超过 1 亿。到 2024 年年中，供应量将增加 500%，达到 5 亿，不包括在 Avalanche (AVAX) 链上推出的新代币 CRYSTAL。

当被问及开发人员可能因不当进行的抽奖活动而面临多少年的牢狱之灾时，负责处理一系列机密、大牌 NFT 项目合规性的 Klein 表示反对。“我想帮助这个行业做正确的事，”他说。但是，对于没有遵守的项目，他说，“你可能会被监管机构指控违反州赌博法，这是犯罪行为。您可能会被心烦意乱的私人诉讼人起诉。或者是上述的组合。”

Axie Infinity 似乎有 8000 万个代币在流通，另外 1.9 亿个计划在未来三年半内发行。值得注意的是，开发商似乎在修改官方发行量数据，这可能成为未来证券监管机构审查的另一个原因。

快速扩大的代币供应——加上买家数量的减少——意味着持续的价格下行压力，这个问题可能会在最需要的时候耗尽开发商的合法资金。

开发者可以做点什么吗？

Lummis、Gillibrand 和其他立法者表示，国会可能会在 2023 年中期通过立法，明确与加密货币相关的证券法。即将发生的巨变引出了一个问题：这些项目背后的开发商在哪里？这个价值 100 亿美元的行业几乎没有听到任何消息。（顺便提一下，这个数字只计算与游戏项目相关的代币的价值，而不是它们的角色、土地或其他 NFT。）

根据 CoinGecko 的名单，前 16 个赚钱项目背后的开发者已经公开了他们的身份。这显然包括与Axie Infinity 开发商 Sky Mavis相关的那些。但大多数人，就像 DFK 背后的人一样，选择保持匿名，甚至很少透露他们居住的国家/地区。（公平地说，DFK 今年确实在特拉华州成立了一个法律实体——Kingdom Studios。该实体没有回应置评请求。）

实际上，如果开发商希望看到国会提案得到修改，他们有不到 365 天的时间开始游说立法者。到目前为止，他们一直保持无线电沉默。随着每一天悄然过去，沉默似乎越来越有可能导致 GameFi 投资者破产。