StapN爆火背后 必须注意的法律风险

与火爆出圈的元宇宙、NFT和DeFi等赛道相比，GameFi在加密资产圈大家族里，一直以来都处于一个不温不火的尴尬境地。虽有龙头老大Axie Infinity带领Splinterlands、Alien Worlds等一众小弟在2021年下半年中，凭借相对新奇的P2E（play to earn，即边玩边赚）模式、精致的IP立绘和一定的可玩性，圈走了不少流量，成功分出一杯羹，但与隔壁火到发紫的NFT数字藏品平台相比，却略显落寞。

怎知，三十年河东三十年河西，在NFT身陷频繁失窃、盗版、洗钱等风波的2022年，GameFi赛道却一改颓势，StapN犹如一匹蓄势多时的黑马，强势冲入主流视野。甚至连平日里对加密资产圈毫无兴趣，若非听笔者天天念叨，不然连区块链概念都不懂的室友（跑步爱好者，每天平均5km），也在几天前偷偷向笔者打探“一款最近比较火，能通过跑步赚钱的国外APP”。至此，StepN热度可见一斑。

那么，当前火热的StepN到底是金玉还是败絮？其背后又是否隐藏着法律风险？今天飒姐团队就来与大家好好聊一聊。

一、StepN到底有什么样的魔力从何而来

根据StepN官网白皮书，我们可以看到该项目是一个包含Game-Fi和Social-Fi元素的Web3产品。玩家可以通过M2E（Move to Earn）来进行盈利。同样根据该项目白皮书，StepN在2021年Solana Ignition Hackathon的500多个项目中已排名第四。简单来理解，这是一个GameFi，只是把赚游戏代币的方式从单纯的线上搬到了线下，通过跑步实现。用户通过买NFT跑鞋跑步（走路、散步等也可以，只要正常移动就行），用户将获得游戏货币，这些货币可以在游戏中使用，也可以兑现以获利。

在该项目中，用户可以获取两种代币：游戏代币GST和治理代币GMT。

基本玩法✦

事实上，StepN玩法并不难，基本游戏逻辑和盈利逻辑都与众多老GameFi差别不大。首先，我们需要创建或者导入一个SOL钱包，并购买StepN中的NFT运动鞋（Sneaker），目前是在游戏内市场使用SOL购买鞋子，根据其白皮书，后续可能会改为直接链上购买。

买完鞋后，还需要等有能量了才能开启跑赚（体力系统），一般设定每6小时会以25%的速度恢复能量（基本固定在03:00、09:00、15:00、21:00四个时段恢复能量）。

当然，这个游戏的玩赚（或者说“动赚”）门道就在这些NFT运动鞋上，与传统页游打造武器非常类似。首先鞋子品质有高低之分，从常见（也就是常说的最低门槛“灰鞋”）、罕见、稀有再到史诗、传奇，品质依次提升，品质越高的鞋子属性也就越高，赚取收益的效率也就越高。其中，鞋子还有耐久度系统，耐久度下降时用户需要使用赚取的GST来“维修”，维修会消耗用户的GST。另外，鞋子舒适值可以在用户30级后提高GMT（治理代币）收入；运气值提高神秘箱子掉落率；弹力值可以降低维修成本……

其次还有各种类型的属性提升系统，用户还可以使用插槽系统和宝石系统来提升运动鞋的各种属性。总的来说就是通过买鞋跑步赚GST，再用GST来升级鞋子以赚取更多GST和GMT，玩法并不复杂。最近笔者发现，StepN为了增加项目生命周期实现良性运营，提高了入局门槛，使用激活码才能参与该项目，目前官方渠道的激活码并不好获取。

从P2E到M2E，更好玩了吗？

在以前的文章中我们认为，GameFi火不起来最大的问题就在于投资性过强而游戏性过低，事实上大部分的GameFi都可以看作一种投资产品而不是一个游戏，玩家在不知不觉中就沦为了一个机械的打金机器，其肝游戏的程度比起996的打工有过之而无不及，从边玩边赚变成了虚拟世界的007打工人。那么，作为现在被众人称为GameFi2.0的StepN，投资性和游戏性的平衡问题解决了吗？

StepN的解决方案为“SocialFi”，也就是说，StepN想要将GameFi的传统线上模式转移到线下，通过营造一种健康、低碳的生活方式实现社群化的长期多级消费，以保证项目的“寿命”。另外，StepN试图重新定义GameFi的娱乐性，将其从单纯的电脑游戏转变为一种通过社交和运动实现的，更高级的满足感，换言之，StepN追求的是一种更高级的精神快感。

可能有不少读者对此心存疑虑：单纯跑步就能获取更高级的精神满足？事实上，虽然方法简单，但实际上目前效果不错，近日，StepN宣布市值突破10亿美元，正是靠这一概念成为新晋独角兽公司（投资界术语，一般指成立不超过10年且估值超过10亿美元的企业），某安和某衫等12家机构公开宣布对StepN专案进行战略投资。一个未经证实的消息：此次融资额为5000万美金，市值按10亿美金进行。并且，StepN的大火与其运营团队的大手笔营销也分不开，该团队将其第一季度所有利润约2600万美元，用于回购GMT并销毁，保障了StepN项目的持续性活力。目前，其APP总下载量已突破100万，日活跃用户已经破20万。

线上转线下，通过运动和社交获取更高的精神满足固然是一个让人耳目一新的点子，如卓铖老师所言，StepN的成功离不开小众赛道的选择、用户需求的满足、团队快速开发落地、模型与玩法上的思考、大量行业领袖的“自来水”、以及某安的支持。并且，目前飒姐团队认为，StepN宣称的“SocialFi”体现的并不明显，单纯的跑步并不能产生任何社交。StepN前路如何，还需要让子弹再飞一会。

二、StepN模式在我国是否能可行？

相信读者们关心的另一个问题就是，让StepN一飞冲天的“M2E”、“SocialFi”等概念在我国能不能做？是否合法可行？事实上，StepN的模式其实并不新鲜，国人已经在几年前就已经有过不少非常类似的尝试，最典型的一个就是某步（现在已经更名某丽生活）。

根据公开信息，某步玩法与StepN类似：通过走路换糖果（糖果可看作GST）。一开始用户只需坚持30天，每天行走3000步，就可以获得11个糖果。每日获取糖果数量=0.00008×任务步数×活跃度，其中，每个人基础活跃度为1，组队+0.02，推荐新用户认证可以获得0.05的活跃度加成。在2019年，某步将规则改为必须连续45天，每天走完4000步，才能拿到12个糖果。而如果想要提高糖果产出，则需要依靠现有糖果购买任务或“拉人头”来提高活跃度。

这个成立于几年前的公司，认真说起来应该算是最先一批引入M2E概念的项目，目前依然不少的流量热度。对于该公司，目前口碑呈两极分化，部分人极度信任，另一部分人认为其是资金盘。但具体情况如何却不得而知，两方都没有足够的实锤来证明自己的观点。

但令人担忧的是，在2019年该公司未改名前，某记者查阅长沙市政府网站显示，长沙市经开区在市民信箱中明确回应市民，某步公司及项目涉嫌网络传销、非法集资、金融诈骗，长沙市工商局经开区已立案调查（注意，非刑事立案）。后续，该公司还有被吊销营业执照、变更工商登记信息、无法提现等传闻。那么我们就以某步为样本，分析一下具体法律风险。

是否涉非法吸收公众存款罪？

首先我们应该明确，“M2E”、“SocialFi”等作为一种单纯的商业模式、娱乐模式，只要不涉及虚拟货币相关交易，在我国其实并不属于违法行为。可能产生刑事及其他法律风险的，实际上是那些借由“M2E”和“SocialFi”等概念，一开始就以非法占有他人财物，或在不具备吸收资金的资质情况下，借新奇概念之名，行吸收公众存款之实的行为。

对于此类行为，我们认为，有可能涉及的罪名主要有非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、组织领导传销活动罪，在一些特殊的情况下，还有可能涉嫌洗钱罪、逃税罪及赌博罪。

从先行者某步的营销模式看，“糖果”并不能通过官方买卖，而是需通过官方平台，与其他用户进行交易，在用户使用APP过程中，官方实际上直接收取的是新用户注册时缴纳的一元实名审核费，那么其模式是否构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪？

实施非法吸收公众存款的行为人，需满足非法性、公开性、社会性、利诱性特征才能构成犯罪，即行为人在不具有资质的情况下，公开面向社会公众吸收资金。如果某步向用户承诺了高额投资收益、保本付息，则有可能涉嫌非法吸收公众存款罪。另外，对于某步在玩家首次进入的过程中收取的一元实名认证费，我们认为并不能将其视为非法吸收的公众存款，一者，一元的数额实在太小，无论对用户还是平台都难以产生实质性的收益；二者，该费用并非“投资”，而可以视为一种“门槛费”，收取此类费用是否合法我们暂且不提，但该种行为不应当被视为吸收公众存款。

是否涉组织领导传销活动罪？

值得注意的是某步发展用户的政策存在争议，根据其规则，老用户邀请新人的奖励主要有两个：一个是增加个人的活跃度，另一个增加贡献值。具体而言，每邀请一个人增加0.05活跃度，增加1活跃度相当于每天多得0.3666个糖果。而贡献值，则会累计影响用户交易糖果的手续费，贡献值越高，糖果交易手续费越低。

根据《禁止传销条例》之规定，某步似乎符合被禁止的传销模式：组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬，牟取非法利益。

但是，飒姐团队认为，是否构成传销的关键，应当看：（1）该组织是否按照一定顺序组成层级，层级达到三级以上并且人数在三十人以上；（2）该组织是否直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据；（3）是否存在引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的行为。单纯活跃度和贡献值奖励并不构成组织领导传销活动罪，而属于一种常见的发展用户奖励。

虽某步模式不构成组织领导传销活动罪，但前车之鉴也给各平台敲响警钟，在发展新用户是需要慎重考虑具体发展模式。

是否行政违法？

事实上，无论是“糖果”也好还是GST，本质上都是一种平台私自发行的代币，如果平台允许用户在赚取代币后将其通过自己建立的平台或其他方式兑现（与法币互兑），则属于违反我国国家发改委等11部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（以下简称9.24通知）的行为。

另外，如果按照StepN模式，在游玩时需要先使用USDT等虚拟货币来购买灰鞋（或其他NFT等物），则同样属于违反9.24通知所禁止的行为，不仅需承担行政违法责任，甚至还有非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪的风险。

写在最后

总而言之，StepN的未来难以一言以蔽之，线上专线下的M2N概念究竟是短暂突破市场商品同质化和边际递减效应的昙花一现？或是一个逐渐兴起的风口？还有待长时间的观察才能得出结论，但对于该模式是否能在我国落地做起来，飒姐团队认为还需具体问题具体分析，慎重以对。