详解香港加密货币交易所监管框架，中国或将迎来首批合规交易所

香港证监会加密货币交易所监管框架核心看点：

1、比特币不属于证券型虚拟资产或代币，香港证监会无权作出监管；

2、香港证监会会对证券型虚拟资产或代币交易平台进行监管；

3、部分交易所可能不选择合规，香港证监会因监管权力无法限制，所以推荐用户在监管交易所交易；

4、框架在资金托管、平台交易、保险、反洗钱、KYC 等方面有详细的要求；

5、虚拟资产交易平台一经获发牌照，将会被置于证监会监管沙盒内，需更频密地进行汇报、监察及检视；

6、上午消息传出后，坊间认为火币和 OKEx 可能会竞争首家香港持牌交易所，火币科技 [原桐成控股，HK.01611] 股价暴涨 15.6%；OKEx 控股香港上市公司前进控股 [HK.01499] 股价大涨 6.2%；BitMEX 交易所已经在今年 8 月份退出香港市场，离开监管。

2019 年 11 月 6 日下午 5 点，香港证券与期货监督委员会（香港证监会 SFC）发布《监管虚拟资产交易平台立场书》和《香港证监会发布监管虚拟资产交易平台发牌照条款和条件》两个文件，对香港加密货币交易所进行监管（下载区块律动 BlockBeatsApp 查看简体文件全文）。

此前据《纽约时报》报道，香港证券与期货监督监察委员会（SFC）执行总裁欧达礼在 2018 年 Fintech Week 大会上首度发声表达香港对数字货币的态度，曾提到「香港将为加密货币交易所提供监管沙盒」，并且为交易所和监管者提供讨论监管数字加密货币的方式。如今，随着官方消息的发布，这一框架已经非常明朗。

在文件发布之前，欧达礼今天在香港金融科技周上表示，新的监管框架将会对挂牌代币进行监管。他强调，这些监管适用于证券类代币，任何数字资产交易平台只要存在证券类代币代币挂牌交易，就适用该监管条例。

欧达礼表示，香港证监会将向数字资产交易所发放牌照；新的监管条例将涉及反洗钱、市场操纵、公平交易等问题，会要求数字资产交易平台为潜在风险提供保险拨备。但新的监管中提到，非证券类交易不适用新条例。欧达礼在活动上表示，比特币不属于证券。

监管看点：

区块律动 BlockBeats 为你整理出的香港虚拟资产交易平台监管框架的看点包括合规监管、专业投资者、资金保险、资金托管、KYC 和反洗钱等内容。

谁将接受监管，接受什么样的监管？

香港证监会并无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌照或对其作出监管。由于此类虚拟资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」，故此由这些平台所经营的业务并不构成该条例下的「受规管业务」。这说明了为何在现行的监管框架下，只有向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，才属于证监会的监管范围。

选择将证券型虚拟资产或代币纳入买卖范围的平台一经获发牌照，投资者便能轻易区分受规管和不受规管的平台，此乃本立场书所述的新监管框架的一大特点。然而，香港证监会明白，很多虚拟资产都是高投机性及波动不稳，而且许多都不具任何实际价值，不论它们是在受规管或不受规管的平台上买卖，皆是如此。投资者应该只在全面了解和有能力管理有关风险的情况下，才参与虚拟资产交易。

即使虚拟资产交易平台获证监会发牌照并受其监管，在该平台上买卖的虚拟资产并不受适用于以传统方式销售「证券」或「集体投资计划」的任何认可或招股章程登记条文所规限。香港证监会并无适用于非证券型虚拟资产要约的其他强制披露规定。此外，即使在持牌平台上买卖的虚拟资产属证券型代币，但只要该代币仅售予专业投资者，则不会受到香港的投资要约认可程序和招股章程登记制度所规限。

虚拟资产交易平台经营者一经获发牌照，将会被置于证监会监管沙盒内。这一般意味将需更频密地进行汇报、监察及检视。通过严密监管，香港证监会将能够重点指出营运者在内部监控及风险管理方面应予改善的范畴。

发牌条件

持牌交易所只可向专业投资者提供服务；持牌交易所要想引入/提供新增服务/活动，以及对现有服务或活动作出重大改变，需事先取得香港证监会的书面批准。此外，要想在平台上增添任何产品的计划或建议，必须就其业务活动每月向香港证监会提供报告，有关报告必须在每月结束后的两个星期内，另外呈交给香港证监会。

此外，持牌交易所必须委聘一家香港证监会接受的独立专业公司，对持牌人交易所活动及营运进行年度检视，编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告，按规定期限递交给香港证监会。

何为香港专业投资者？

顾名思义，专业投资者是指具备足够投资经验和知识的资深投资者。《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部第 1 条界定了专业投资者，一般包括：

1、（单独或联同其配偶或子女于某联权共有帐户）拥有的投资组合不少于 800 万元（或任何等值外币）的任何个人（「个人专业投资者」）；

2、获托付的总资产不少于 4,000 万元（或任何等值外币）的任何信托法团；

3、拥有 (a) 投资组合不少于 800 万元（或任何等值外币）；或 (b) 总资产不少于 4,000 万元（或任何等值外币）的任何法团或合伙；及

4、唯一的业务是持有投资项目并由任何一名或多名个人专业投资者或上文 2 或 3 项所述人士全资拥有的任何法团。

对于目前的普通散户来说，很难满足香港专业投资人的要求，散户或许需要把资金托管给满足专业投资人条件的信托机构。

98% 虚拟资产需要存储于线下钱包

香港证监会将要求平台营运者确保其（或其有联系实体）把 98% 的客户虚拟资产储存在线下钱包，并把其在在线钱包持有的客户虚拟资产局限于不超过 2%。平台营运者及其有联系实体亦应尽量减少从持有大部分客户虚拟资产的线下钱包中拨出资产进行交易。

交易所保险保额需覆盖 95% 资产

香港证监会将要求平台营运者确保所投购的保险时刻有效，而其保障范围应涵盖保管以在线储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（全面保障），及保管以线下储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（绝大部分保障，例如 95%）。

根据用户财务状况设置交易限额

香港证监会将要求，平台营运者应按照合理步骤，确立每位客户的真实身份、财政状况、投资经验及投资目标，在向客户提供服务前，应确保客户对虚拟资产有充分认识。

此外，平台应透过参照客户的财政状况来设定交易限额或持仓限额（或两者）的方式评估集中风险，确保客户有足够的净资产来承担风险和可能招致的交易损失。

交易所可拒绝与犯罪分子建立业务关系

香港证监会期望，平台营运者应设立和实施充分及适当的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策、程序和监控措施（统称为打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统），以便充分管理有关风险。

定期检视打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统的成效，平台可以将交易纪录与收录了涉及犯罪活动的已知地址（例如用于勒索软件攻击、洗钱或暗网交易的地址）的数据库进行比对，并将识别到的交易标示出来。在出现这些交易时，平台可拒绝与所涉及的人士建立客户业务关系。

谁将成为首批持牌交易所？

据香港证监会文件显示，目前在香港有十余家加密货币交易所在运营，SFC 执行总裁欧达礼在上午的讲话中提到已经有一些交易所符合现在的监管框架，但根据文件显示部分交易所可能不会参与申领牌照，「只要它们能确保在其平台上买卖的虚拟资产并非《证券及期货条例》下的『证券』或『期货合约』即可」。

根据此要求，如果要在香港地区运营加密货币交易所，上线的交易对如果是证券型代币或者期货合约的话，应该需要向香港证监会审申请牌照，接受监管。似乎已经有交易所提前意识到监管问题，并已经将香港用户排除出交易所。

2019 年 8 月 20 日，以比特币永续合约著称的 BitMEX 交易所宣布将不允许香港、百慕大和塞舌尔的用户使用 BitMEX 交易所，而之前已经限制了美国、古巴、伊朗等国家的用户访问。BitMEX 在公告中称此次的调整与监管相关，而且 BitMEX 很早就和监管机构合作制定标准，帮助加密货币步入主流。

很显然，BitMEX 已经不再期待会在香港地区合规运营了。自 2017 年以来，一直就有传闻称，加密货币交易所火币、OKEx 的主体公司要借壳上市，寻求合规经营，直到今年两家公司的漫漫上市路才真正畅通。

今年 1 月 23 日，前进控股集团发布与 OKC Holdings Corporation（OK 集团）的联合公告，OK 集团以 4.83 亿港元的价格，拿下前进控股集团 60.49% 的股份成为最大股东。

而一直盛传火币要借壳上市的传闻也在本月落下帷幕。11 月 1 日，桐成控股（01611.HK）发布公告称，公司的英文名称已由「Pantronics Holdings Limited」更改为「Huobi Technology Holdings Limited」，中文名称由「桐成控股有限公司」更改为「火币科技控股有限公司」，自此正式宣告火币成功完成借壳上市。而这距离 2018 年 8 月火币集团成为桐成控股实际控制人，已经过去了一年零 3 个月。

就在今日香港发布加密货币交易所监管框架消息传出后，前进控股与火币科技（原桐成控股）的股价都出现了明显上涨，其中，前进控股上涨 6.2%，火币科技上涨 15.6%。

由于火币集团已成功在香港借壳上市，且与监管机构有过交流，因此，加密货币投资圈有观点认为，火币或许会成为香港首家持牌交易所，但也不排除其他交易所也满足合规条件的可能性。