李国权：提议金融《综合法令》，建设数字金融中心

2020年，新加坡和全球其他主要经济体一样都面临新冠 (Covid-19) 疫情的严峻挑战。在抗疫最紧张最关键的时刻，2020年7月20日，新加坡金融管理局 (MAS) 仍然适时刊发了《金融服务行业新综合法令建议咨文 》；建议将金管局的监管权利进一步扩展到一些新的重要的领域，包括：加大对于个人采取金融执法行动的权力，对于某些特定类别的虚拟资产服务供应商 (VASP) 增加核准经营许可证（牌照）的权力，拓展要求企业落实科技风险管理 (TRM) 措施的权力范围等等。《咨文》在新加坡金融服务行业受到了广泛的关注，将对新加坡金融服务行业的整体监管架构产生深远的影响，同时，我们认为这将加快新加坡发展成为“国际数字金融中心”的步伐，极大地推动金融科技、数字金融和通证经济 (Token Economy) 在新加坡，乃至全世界的发展。

这项改革措施的出发点是将监管权利从《新加坡金融管理局法令》转移到新拟订中的《综合法令》。《金管局法令》赋予金管局法定监管委员会的地位，并规定了其架构和权限。该法令也历经多次修订，与时俱进地赋予了金管局更大的监管权力。金管局认为未来有必要将核心监管权力整合到一个独立的法律框架中（即，拟订中的《综合法案》），有必要进一步扩大监管权力和范围，来弥补目前存在的明显的监管空白；同时金管局还明确指出，虚拟资产服务机构必须按照政府金融特别行动工作组 (FATA) 的要求，落实反洗钱 (AML) 和坚决抵制恐怖主义融资 (CFT) 的承诺。因此，《咨文》建议将现有的反洗钱和反恐怖主义融资、金融机构和金融行业的争议监督和裁判权力一并转移到新拟订中的《综合法令》的框架中，全面扩展现有的关键监管领域的治理框架。

拟订中的《综合法令》的这些内容说明金管局认为新兴的前沿技术是发展未来金融服务的重中之重，将发挥重要的不可替代的作用。新加坡作为一个日益重要的全球金融中心，要保持继续增长，有必要拓展金管局的监管范围。同时，拟订中的《综合法令》也是第一次将之前长期被称为“虚拟金融”的数字金融和通证经济完全纳入了行业监管的范围。有学者认为这表明政府和行业已经完全认可和接受通证经济，并将之视为未来经济和金融行业的一个重要组成部分。因此，建设新的法律架构，并扩大金管局的监管范围也就是自然而然，水到渠成的事情。

首先，要扩大金管局颁布禁止令 (PO) 的权力范围。禁止令是目前金管局针对新加坡金融从业人员的不正当行为所能采取的一系列执法行动之一。具体而言，当个人参与或执行严重的不正当从业行为时，金管局可以对其颁布禁止令，规定在特定的时间内，禁止此人从事某项活动，或担任某一职务。“适当性”是金管局判断的唯一标准，如果某人的诚信、正直、名誉、能力、财务状况存在瑕疵，就可以判定其不适合从事金融行业，或者不恰当地担任某个职务。

由于金管局目前只能根据《证券和期货法 (SFA)》（第289章）、《财务顾问法 (FAA)》（第110章）和《保险法 (IA)》（第142章）的授权来颁布禁止令，并且只能禁止某些受监管的业务领域内的活动。虽然金管局有足够的权力，禁止令可以禁止个人在金融机构内部担任某些职务（如，董事），也能禁止个人大量持有金融机构的股票，以及禁止个人从事各项金融法案 (SFA、FAA和IA) 授权监管范围内的经营活动，但是在虚拟资产和通证经济领域，就可能存在金管局监管范围之外的严重不正当行为，对此类行为，金管局就不能采取有效地执法行动。

为弥补这样的监管空白，金管局建议扩大其权力范围，允许其针对任何有可能对他人造成损害和伤害的不正当行为的执行人发布禁止令。任何个人从事活动，只要这些活动会对金融机构完善的履职能力带来影响，金管局都将有权对其颁布禁止令和采取执法行动。这些行为包括：资金处置，包括数字支付通证 (DPT) 或数字支付通证凭证的保存和管理；担保（风险承担）；风险管理和控制；核心系统管理；金管局同时表示会在适当时候通过附属立法增加或扩大其他职能。

2019年6月，政府金融特别行动工作组 (FATA) 就明确指出反洗钱和反恐怖主义融资 (AML/CFT) 的相关标准，同样适用于虚拟资产服务供应商 (VASP)。这与工作组的一贯承诺是一致的。现有各项金融法令下的许可证制度，已经对那些被认为是“在新加坡”进行的经营活动，进行了有效监管。金管局建议扩大监管范围，使之延伸到虚拟资产领域，对某些特定的经营活动引入许可证制度（颁发准入牌照）。《金融特别行动工作组工作指导意见》要求对设立在司法管辖区域内的虚拟资产服务机构进行监管，即便其服务发生地是在其他司法管辖区域，并且在那里可能已经受到相应的监管。也就是说，只要虚拟资产服务机构设立在新加坡，即便其没有本地业务，也将同样受到监管。因此，金管局建议设立新的许可证框架，专门为设立在新加坡并为海外客户服务的虚拟资产服务机构颁发数字资产服务供应商牌照，并将在新的拟订中的《综合法令》的架构下对其进行监管。这是对现有的许可证制度的有效补充，有利于更好地落实政府金融特别行动工作组的反洗钱和反恐怖主义融资的一贯的指导方针和政策。金管局强调这样可以在《支付服务法》 的架构下，扩大数字支付通证 (DPT) 的业务领域和范围。

更为重要的是，新的数字通证服务机构从业许可制度不仅限于《支付服务法》中定义的数字支付通证，例如，比特币和其他加密电子货币，还将延伸到《证券和期货法》中定义的任何形式的资本市场产品，只要这类产品是可以通过电子方式转让、储存或交易的，符合金管局认定特征标准的，就要对其进行监管。因此，提供证券通证化 (Security Tokenization) 和基金通证化 (Fund Tokenization) 服务的机构，及其他相关服务机构都将被纳入新的监管架构。新框架将适用于：数字资产的处置（包括买卖）；交易撮合（虚拟资产交易所挂牌）；导入（任何经纪人，即便其并不拥有数字资产，只要引导或试图引导任何人进入数字资产市场，或为其提供进入市场的便利服务）；以转让为目的，接受任何形式的数字通证（包括数字通证汇兑）；保有或管理数字通证或者数字通证凭证（包括数字资产和证券通证化托管服务）；顾问服务（包括销售数字通证，提供数字资产相关的投资咨询服务）。

扩大新加坡金融管理局颁布禁止令的权力，是个人问责机制，也是个人责任的延续。这一点在过去几年的各种监管举措中都很明显。虽然金融管理局将继续只在严重不当行为的情况下对个人发布禁止令，但是扩大禁止令的权力，将有助于金融从业人员更多地关注其从业行为，树立合法合规的思维模式，避免任何可能对金融机构的诚信和运作带来影响行为和活动。

其次，金管局同时建议要求扩大协调落实科技风险管理 (TRM) 的权力。金管局认为前沿科技在金融服务转型升级，以及制定新加坡“智慧国家”战略方面发挥着越来越重要的作用。因此建议扩大其协调落实科技风险管理要求范围的监管权力。虽然目前科技风险管理也有相应的监管要求，例如2020年8月6日生效的有关清网行动 (Cyber-Hygiene) 的工作通知 。金管局指出其在该领域的权力主要是支持特定法令下的特定受监管活动的科技风险管理，其中包括：《银行法》、《保险法》和《证券和期货法》。但是，那些在不受监管领域的系统经营活动，仍然有可能对现有的金融系统，带来重大的技术风险；因此建议扩大其权力范围，以便能够对任何类别金融机构与系统安全和稳定相关的技术应用，进行监督管理，不管这些系统的活动是否在现有的监管范围内，金管局都可以提出落实科技风险管理的监管要求。这些监管要求主要包括：网络安全风险管理、安全可靠地利用前沿技术提供金融服务和数据保护，以及其他相关领域的科技风险管理。

金管局越来越重视科技风险管理，结合该领域的其他监管措施，多管齐下，会收到良好的效果。值得注意的是，近期的清网行动提出的全行业要求（重点是金融机构抵御网络攻击和其他形式的未经授权的入侵的能力）就收效显著。金管局正在就全面修订《科技风险管理指导意见》进行磋商，随着金融科技 (FinTech) 及其相关业务成为主流产品和服务，监管部门对科技风险管理的关注和要求一定会不断提高。

拟议中的《综合法令》条款一定会受到行业的高度重视，各方面一定会对具体条款细读精读、琢磨推敲。特别是有关新加坡向海外提供数字通证服务的相关条款，这和金融特别行动工作组的反洗钱和反恐怖主义融资的指导方针高度一致。因此，大可不必为这些建议的内容感到惊讶。新加坡作为世界主要传统金融节点之一，这是理应恪守的承诺；不但如此，新加坡还要成为世界最主要的数字金融和通证经济节点。我们更愿意使用“节点”(node)，而不是中心。没有规矩，不成方圆，提前布局，拥抱监管，诚实劳动，勇敢创新，新加坡已经成为引领全球数字金融和通证经济监管创新的领头羊，这些举措已经并正在转化为新加坡的国家战略发展优势，我们要从这样的战略高度来审视新的提议中的《综合法令》。

综上所述，在拟议中的《综合法令》的治理框架下，新加坡通证经济“阳光政策”时代已经开启，通证领域的各种经营活动都会受到监管，需要做到合法合规，这样更有利于通证领域内的企业开展各项活动，也有利于保护行业参与者的利益。这样的法律架构，不但领先全球，而且会吸引世界各地最优秀的通证经济项目、科技和经营人才。同时，极大地拓展新加坡通证经济的规模，因为这个经济领域是诞生在虚拟世界中的，更准确地说，是诞生在数字世界中的。是金融领域中，全球化最彻底的，最普惠的，因此市场和发展空间是无限的，在前沿科技地推动下，未来的发展是“我们目前的想象力所不能达到的”。

科技风险管理又为行业的安全发展保驾护航，新加坡数字金融、金融科技和通证经济领域内的所有企业都被纳入监管范围，不但可以进一步保障传统金融领域的系统安全，更重要的是保障技术安全的同时，也保障信息和数据的安全，保障了个人隐私。而这是目前传统经济和社会治理架构与数字经济商业模式运营中的最大痛点，拟订中的《综合法令》将使新加坡成为全球数据和个人隐私保护的制高点，这样“系统化和法律化”治理架构，“链上中心化和链下非中心化”并重的运营安排，会使得新加坡成为国际数字经济、数据安全和隐私保护等业务的首选投资目的地。

近期，我们更看到，新加坡淡马锡集团是第一家投资脸书天秤币 (Libra) 的国家主权财富基金；与此同时，前不久金管局主席孟文能 (Ravi Menon) 先生也在上海表示，会积极参与中国数字人民币 (DCEP) 的合作与发展。新加坡在数字经济领域内的成就，是和新加坡治理和监管创新分不开的。相信这些治理和监管创新，对于“一带一路”倡议的推动，特别是对于“海上丝绸之路”的建设，也会有极大地促进作用，这就是为什么我们一直倡导“一带一路一倡议，一网一融一通证”的合作模式。

作者介绍： 李国权 新加坡经济学学会副会长、新加坡新跃社科大学商学院金融科技和区块链教授

白士泮 新李白金融学院院长、新加坡国立大学客座教授，原新加坡金融管理局学院院长

闫 黎 新加坡南洋理工大学南洋商学院战略系高级讲师