美国金管局：证券业在离开区块链沙盒投入实战前须考虑问题

区块链铅笔Blockchain view 39 2017-2-6 01:45

美国金融业监管局（FINRA）近期发布了一篇报告讨论了分布式账本技术对证券业的影响。报告列出了市场参与者在实现分布式账本技术时可能会考虑的问题。FINRA在美国负责监管证券公司和市场，其职能角色类似于加拿大的投资行业监管组织（IIROC）。加拿大区块链相关从业者也可借鉴这一报告来思考区块链今后的开发与实现。

关于区块链及分布式账本技术（DLT）的潜力问题，还有区块链新应用的测试，尤其是在金融服务行业为的应用，已经在文章、报纸、书刊、研讨会、圆桌会议和大型会议上进行过多次讨论与报道了。监管者认可这些应用的潜力在逐渐显现，他们对技术也表示了大力支持，但是在监管沙盒中测试这些技术还存在一些问题。

美国金融业监管局（FINRA）近期发布了一篇报告——分布式账本技术对证券业的影响，该报告虽然只是评论形式，但是却清晰的描绘了在新兴技术离开沙盒前监管者想要解决的问题。

FINRA在美国负责监管证券公司和市场，其职能角色类似于加拿大的投资行业监管组织（IIROC）。IIROC和加拿大证券管理局也研习并探讨了关于区块链的优势、风险以及整体影响。FINRA的报告回顾了区块链技术对现有证券监管的种种影响，以及与证券经销商和市场之间的相互影响，这些内容也给了加拿大读者一些指导。

FINRA的报告首先总结了DLT技术，尤其公开去信任的公共网络（例如比特币采用的）与私有区别许可型网络之间区别。强调了网络创建的数字资产（如加密证券），与线下存储的传统资产数字化形式（如代币化资产）之间的区别。

报告还简单例举了目前市场参与者采用区块链技术测试的股票、债券以及衍生品市场应用的案例，之后详细的列出了市场参与者在实现分布式账本技术时可能会考虑的问题。下面就列出了其中部分问题。

网络治理

FINRA的报告阐述了关于开放式公共网络管理方面易受攻击以及效率低下的问题。报告更偏重已知或可靠的参与方的私有DLT网络，并提出了私有DLT网络如何决定治理结构，以及如何体现非参与者终端用户的利益等问题。除了调查每日运行责任外，FINRA还询问了常见的监管问题：谁来负责业务连续性计划，解决利益冲突？区块链上出现的错误或漏洞如何更正？

操作结构和网络安全

除了关于网络参与者访问、交易验证和资产表示的常规技术问题，FINRA报告还询问法律问题，例如“场外交易流程”以及不合规参与者或违反证券法律的人的排除标准。将向监管机构提供什么类型的访问？如果传统资产在网络上实现代币化，如何处理传统的链下资产的丢失或被盗？如果发生欺诈，谁承担费用？这不一定是DLT系统本身的欺诈，而是通过参与者或者过受损的加密私钥来安插欺诈性交易，其中参与者会成为网络攻击的受害者。

监管考虑

除了关于实现和使用任何DLT网络的一般考虑，还有一些监管考虑因素与证券业有关，涉及这些受监管实体处理DLT交易的方式。

客户资金和证券

在客户的证券和资金在DLT网络中进行接收、交付和持有的情况下，如何与处理这些客户资金和证券的规则交互？谁是保管人？将持有客户加密货币的私有密钥是否就意味着介绍经纪人可以被视为持有客户资产？如果实体出现故障，私钥的控制如何与投资者保护实体（例如证券投资者保护公司或加拿大投资者保护基金）进行交互？

监管资本

在经销商的最低净自由资本计算中，如何处理加密证券、数字货币或其他代币化资产？ DLT网络本身是否会影响数字资产的市场风险或流动性？

账本和记录

DLT网络可预见的诸多好处包括相关记录的更高的可靠性、高效性以及稳健性，但是在确保可靠性之前，还是需要考虑所有特定DLT网络的细节。那么数据访问是如何控制的呢？如何处理DLT网络上的多个节点以用于记录位置呢？

清关和结算

使用区块链技术，订单、执行和结算过程就可以有效的交互即时处理，而不再是通过顺序步骤。这一点引起了关于哪些实体正在扮演什么角色的问题。经销商会成为结算机构吗？这种效应会给介绍经纪人/承担经纪人的角色和责任带去什么样的影响？

反洗钱和客户识别

一些人正在探索建立中心化身份管理功能，其中经过验证的身份可用于DLT网络上的所有参与方。这将如何在平衡客户隐私与监管职责以验证身份？由经销商外包的中心化身份管理设施是否足以满足这些义务？在出现更改后如何更新客户信息？如何监督和测试该过程？