​对稳定币征税——稳定币与增值税

导言

中立性（Neutrality）被广泛认为是良好税法设计的一项基本原则。简言之，税制应保持中立，从而保证经济决策是基于经济利益和其他非税收因素，并非受到税收因素的影响。

虽然税收制度可以成为实现税收以外的政策目标的有效工具，但迄今为止，大多数司法管辖区在对涉及加密资产的交易征税时，都是以中立性为基础的。

根据这种对涉及加密资产的交易征税的方法，各司法管辖区需依靠其国内税收立法中的首要原则，与可比常规交易或活动保持近似的中立性。此方法需要逐案正确理解事实，但因为加密资产的性质和多样性以及加密行业的独特运作，这并非易事。底层技术的快速发展及其固有的全球影响力超越了任何单一司法管辖区，使其变得更加复杂。其它法律和监管领域也存在类似的挑战，包括那些旨在为加密资产及其统计处理设计健全的监管和监督方法的领域。

稳定币是一种加密资产，旨在保持相对于特定资产或资产池（如主权货币）的稳定价值（IMF，2021，41；FSA，2020，5）。通过这种方式，它们旨在解决加密资产价格波动的问题；价格波动通常使这些资产不适合作为价值储存手段，也是阻碍其更广泛地用作支付手段的主要障碍之一。鉴于稳定币被更广泛采用的前景，有必要对其税务处理和相关挑战进行更深入的研究。

本文认为，即使与其他形式的加密资产相比，稳定币被证明具有更稳定的价值，但如果没有比目前更高的税收确定性和中立性，稳定币就不可能作为一种支付手段并被广泛采用。此外，司法管辖区之间税收待遇的不匹配也为套利和滥用创造了机会，因此需要更多且更全面的国际合作与协调来解决这些问题。最后，无论特定稳定币的价值是升值还是贬值，都需要明确税收待遇，因为纳税人和税务管理部门需要确定收益和损失的适当税收待遇。

本文分为四个部分。第一部分主要介绍稳定币的概况，包括对已知流通的稳定币类型进行分类；第二部分探讨了稳定币特有的增值税（VAT）的相关问题；第三部分则涉及稳定币交易的主要所得税和资本利得税问题。讨论参考了具有代表性的国家的做法，但不会详细地概括当前国家的做法或方法，也不囊括稳定币交易可能产生的所有增值税或所得税问题，因为这将超出本文所能涵盖的范围。

一、稳定币概述和分类

加密资产有许多优点，包括通过加密技术加密的安全性，这些优点可能使其有助于支付目的。然而，加密资产价格的波动性严重降低了其作为交易媒介和支付手段的潜在应用价值（IMF, 2020）。为解决这一问题，稳定币作为加密资产的一个子类别出现了，例如将其价值与另一种更稳定的资产（如美元、贵金属，甚至另一种加密资产）或其他资产池（如一篮子商品）的价值链接或 "挂钩"（pegging）。目前流通的几乎所有稳定币都试图通过某种挂钩机制来缓解价格波动。

区分“挂钩”和“支持”这两种概念非常重要，这两者的不同也取决于持币者对稳定币发行者的债权性质（Nature of claim）。前者仅要求稳定币的价值与基础资产或资产池的价值挂钩（例如，要求发行者以美元面值赎回），但后者还涉及稳定币发行者（或代表发行者的第三方）的预留资产（Setting asides assets），并包括稳定币对这些基础资产具备某种权利要求（例如，质押或以其他方式使用短期政府证券池）的理解，因为它们可能是被视为支持这种挂钩的手段。这种区别很重要，因为有些稳定币可能与某项资产或资产池的价值明确挂钩，但持币者对任何特定资产本身缺乏任何明确的、法律意义上的使用权。

稳定币可以根据其挂钩的参考资产类型进一步区分，既可以是链上（即另一种加密资产），也可以是链下（如传统货币或商品），一种稳定币可以由不止一种资产支持。例如，Tether（由 Tether Limited 发行，最初声称每个代币由一美元支持）、TrueUSD（TrustToken 平台）、USD Coin（Centre consortium，Circle 和 Coinbase 之间的合作项目）和 Gemini Dollar（Gemini 交易所）都与美元挂钩，至少据称在价值上与各种底层资产一一对应。PAX Gold（由 Paxos Trust Company 发行）是另一个具有链外参考资产（贵金属）的稳定币例子。每个代币都被描述为“可兑换”且由存储在伦敦专业金库设施中的一金衡制盎司伦敦合格交割黄金“支持”。这种链外支持不可避免地需要一定程度的集中化，例如，由托管人保管基础资产，这可以说降低了基于分布式账本的加密资产的去中心化优势。在技术领域中，还有一些稳定币，它们声称自己的价值与各种加密资产挂钩，或得到这些资产的支持，其中一些稳定币声称完全去中心化，即底层加密资产由智能合约系统管理，而不是由中央实体管理。例如，Dai 在去中心化的 Maker 协议上运行，并寻求使用以太币保持稳定的价值。然而，不同稳定币的精确运行模式（也包括支持机制的法律性质）可能有很大不同。

至少在理论上，稳定币可以没有基础资产的支持，也可以实现一定程度的价格稳定。Kowala 的 kUSD 就是这种稳定币的一个例子，它声称可以根据基于市场的“预言”或区块链与相关市场数据之间的数据接口提供的算法和信息来增加或减少供应，从而保持其与美元的挂钩。这种稳定币依靠完全算法化的“货币”政策，该政策通过参考其所挂钩币的价值来调节供应量，也就是说，当供应量过低时，算法协议会发行新的稳定币，但在需求量过低时，算法协议就会减少其供应量（“燃烧”），从而确保稳定币的价格保持在其挂钩价值的可接受范围内。当然还有更复杂的情况，例如一般被称为“混合稳定币”（Hybrid stablecoins）的稳定币结合了支持机制和算法协议，以减少波动。

如前所述，必须认识到，与某种资产挂钩的稳定币的持有者不一定对该特定资产有所有权。相反地，稳定币可以与一种资产的价值挂钩，但由另一种资产支持。例如，SGA（Saga）稳定币的价值与作为国际货币基金组织特别提款权（Special drawing rights）价值基础的一篮子货币挂钩，但稳定币由不同货币和资产（包括加密货币）的储备支持。因此，选择赎回稳定币者可以获得该币所挂钩资产的经济等价物，但不一定是该资产本身。从狭义上来看，稳定币可以进一步细分为两种类型：对基础资产有追索权或无追索权。

图 1：稳定币的分类

若是稳定币发行商能够使其发行的稳定币具备价格稳定和广泛的用户网络的特性，并得到支持稳定币安排的协会的声誉和市场影响力的推动——就像 Facebook 的 Diem（前身为 Libra）项目那样——那么这种稳定币将非常适合作为一种交换媒介和价值储存手段来实现经济目的。它们可以作为一种更高效的零售支付交易结算方式，尤其是在货币波动剧烈的辖区内，或者可以降低跨境支付的成本，或者使其能在目前缺乏高效互联支付基础设施的辖区之间进行（IMF, 2020, 14）。但与此同时，这些稳定币也可能被投资者用作投机性金融工具，有些投资者会愿意承担风险并尝试从稳定币的价值波动中获利。因此，目前的挑战是确定稳定币在现有法律结构中的位置，包括从税收角度进行考量（Cheng，2020）。对于稳定币的兴起，监管部门的应对措施多种多样，现有的多个监管框架都可能适用于特定币种（例如，瑞士金融市场监管局根据瑞士监管法制定的稳定币指导方针指出，对于特定币种，洗钱、证券交易、银行、基金管理和金融基础设施监管都可能与之相关）。出于这些监管目的，稳定币的监管范围可能会重叠。特定的稳定币安排可能会置于不同监管制度下，并同时适用，但税法要求以单一或主要分类来决定对特定币的处理——换句话说，对于稳定币的处理只能置于一个税法分类与制度之下。

二、稳定币的增值税处理

增值税与货币

绝大多数增值税制度并不针对在提供商品或服务时支付的货币单独征税，它们一般通过（通常暗含地）将这种货币供应视为“范围外”或明确将其排除在“供应”定义之外来实现。之所以如此，从概念上来看，货币本身并不属于消费范畴，只是是消费支出的衡量标准，与货物或服务供应（货币除外）相关的增值税税务就是根据它来确定的。因此，就增值税而言，提供货币作为交换媒介和支付手段以获得商品和服务并不构成单独的应税交易。这类方法从实际上来看，还有降低税务复杂性、避免对单笔交易双重征税的好处。

另一方面，以货币换取其它货币，即货币兑换，通常会被认定为以增值税为目的的供应，但即便如此，一般会免征增值税。将这类交易排除在消费税税基之外是合理的，因为在货币兑换交易之中，不存在消费，仅是一种交易媒介与另一种交易媒介的交换，或者是一种纯粹的投资。这类免税措施对于促进无障碍支付也很重要，因为它避开了按每笔交易确定应纳税额和可抵扣增值税额的实际困难。

将货币供应视为免税供应而不是非供应（或范围外供应）并非没有后果。虽然在这两种情况下都不需要缴税，但在免税供应的情况下，纳税人的进项税（Input tax）抵扣权利取决于其所供应的货币数量，而当货币供应被视为范围外供应时，他们通常不会受到这样的影响。从合规的角度来看，司法辖区一般要求在增值税申报表中单独报告免税供应品，而范围外供应品则根本无需报告。

最后，还应注意的是，只有当货币被用作交易媒介或作为投资获得时，才不征收增值税。例如，若提供的货币是钱币或收藏品，则应纳税，因为钱币本身具有内在价值，因此应作为货物供应缴纳增值税。

非传统数字支付手段的增值税处理趋势

征收增值税的司法管辖区似乎越来越愿意将某些非传统数字支付手段视为货币来征收增值税，尽管它们不是货币，也不享有法定货币地位（IMF 2020, 11-12）。

在 Skatterverket 诉 David Hedqvist 案件 C-264/14（Hedqvist）中，欧盟法院通过对《欧盟增值税指令》（EU VAT Directive）第 135(1)(e)条中的目的性解释，认定就欧盟增值税而言，以传统货币换取非传统“货币”单位（即在一个或多个国家享有法定货币地位的货币除外），以赚取差价（反之亦然），属于免征增值税的金融交易。不过，法院明确指出，这种免征增值税待遇只应适用于以下非传统“货币”：(1) 双方已接受其作为具有法定货币地位的货币的替代品；(2) 除作为支付手段外没有其他目的。

欧盟法院认为，对此类兑换交易征收增值税（本案涉及传统货币与比特币之间的交换交易）所面临的困难与（传统）货币交换所面临的困难相同，即该如何根据每笔交易确定应税金额和可扣除的增值税金额。因此，不对涉及比特币等非传统货币的兑换交易免税将使增值税免税失去部分效力。就增值税而言，欧盟成员国认为应将这种非传统货币视为货币，只要它在主观上被各方接受为货币的替代品，并且客观上除了作为支付手段外没有任何其他目的。虽然 Hedqvist 涉及的是比特币与传统货币之间的兑换交易，但欧盟法院的判决也意味着，在欧盟使用比特币等非传统货币获取商品和服务时，其供应本身并不需要像使用传统货币那样需要缴纳增值税。

2017 年，澳大利亚修订了商品和服务税（GST）法，规定数字货币用于支付其他商品和服务时，其供应与货币供应享受相同的商品和服务税待遇，即不作为商品和服务税目的的供应。修改法律的目的是为了确保“数字货币”的定义“大致具有与国家法定货币相同的特征”。除其他事项外，数字货币不得(1)以任何国家的货币计价；(2)具有依赖于其他任何东西的价值或从其他任何东西的价值衍生出来的价值；或(3)赋予接受或指示供应某一或某些特定物品的权利，除非这种权利纯粹是其持有或作为对价使用的附带权利。这种做法与欧盟法院在 Hedqvist 案中的裁决形成鲜明对比，后者没有明确禁止数字支付手段以本国货币计价，或其价值来源于或取决于其他东西的价值，但确实要求数字支付手段除用作支付手段外没有其他客观功能。因此，根据澳大利亚税法，如果数字支付手段因其价值取决于或来源于其他东西而不符合“数字货币”的定义，则将被视为“进项税”金融服务供应（即免征销项消费税，一般不允许抵扣进项税）。

同样，自 2020 年 1 月1 日起，新加坡实际上已将数字支付代币视为商品及服务税的货币；也就是说，以数字支付代币付款并不构成供应，而将数字支付代币兑换成传统货币或其他虚拟货币则免征商品及服务税。《消费税法》（The GST Act）新的第 2A 条中对“数字支付代币”的拟议定义与澳大利亚对“数字货币”的定义大体相似，但有两点明显不同。首先，该定义将以下代币排除在外：(1) 赋予接受或指导提供商品或服务的权利；(2) 在权利被使用后不再具有交换媒介的功能。这比澳大利亚商品及服务税的做法要宽松，澳大利亚商品及服务税禁止数字货币提供任何非偶然的权利来接收或指导任何物品的供应。其次，代币不能以任何货币计价，也不能由其发行者与任何货币挂钩，而澳大利亚的方法则不允许代币以任何货币计价，也不允许其价值来源于或依赖于任何东西。然而，尽管有明确的立法措辞，新加坡税务局（IRAS）在最近的电子税务指南中指出，“与任何法定货币、一篮子货币、商品或其他资产挂钩或由其支持的代币”应被视为衍生品，即使用于支付，其供应也构成免消费税的金融服务供应（IRAS 2022，第 5.7 段）。

增值税和稳定币

如前所述，加密资产价格的波动性通常使其不适合作为价值储存手段，也阻碍了其作为支付手段和交易媒介的广泛应用。通过将其价值与其他相对稳定的货币或资产挂钩，稳定币的诞生是为解决这一问题。然而，挂钩机制意味着，根据澳大利亚和新加坡的方法，稳定币将始终被视为衍生品而非货币，因此其供应将被豁免而非完全忽略，从而对交易双方产生实质性和行政或合规性增值税影响。虽然澳大利亚的方法与欧盟法院的方法相比，对除用作支付手段外还有其他附带目的的代币更加宽容，但这并不能改变稳定币只能作为一个类别而不能被视为货币的事实，因为它们不可避免地与其他资产或货币挂钩以保持稳定。

相反，根据欧盟法院的方法，挂钩机制--无论是与货币还是其他资产挂钩--本身并不排除将稳定币作为货币征收增值税的可能性，前提是当事人主观上将稳定币作为货币的替代品，客观上除了作为支付手段外没有其他目的。就前一项要求而言，硬币或代币的稳定性在一定程度上可以支持这样一种推定，即当事人更有可能将其用作货币的替代品。另一方面，鉴于缺乏稳定性本身并不妨碍传统货币在增值税中被视为货币，因此其相对稳定性本身不应该是决定性的。后一项要求的严格性——代币客观上除了作为支付手段之外没有其他目的——可能会排除混合代币，包括混合稳定币，它们可能除了作为支付手段之外还有其他客观目的。

挂钩和/或追索权？

在澳大利亚修订法案的解释性备忘录中，认为数字货币的价值与传统货币一样，“必须来自市场对货币价值的评估，以达到交换的目的，尽管它没有内在价值”。因此，将数字支付手段的价值与另一种资产或货币的价值挂钩，就商品及服务税而言，将排除这种单位作为数字货币的资格，并被视为衍生工具，其价格直接取决于其基础资产或货币的价值。

然而，鉴于许多传统货币在事实上或法律上也使用一种或多种主要货币作为汇率锚，因此不清楚为什么与一种传统货币或一篮子传统货币挂钩本身就自动剥夺了非传统数字支付手段就商品及服务税而言被视为货币的资格。此外，拿稳定币与衍生品进行类比并不完全正确。大多数衍生品都是金融合同，根据基础资产或货币在未来某个预定日期或某个预定事件发生时的价值，在双方之间产生权利和义务。相比之下，稳定币持有者对其发行者或其他人的任何权利或要求都是开放式的，按要求进行，不涉及未来的固定日期或事件，而对于算法稳定币或 seigniorage 稳定币，由于没有资产支持，也不能兑换任何其他资产，其持有者只能对发行者提出无担保的要求。同样，有资产支持但对基础资产的追索权不明确或不存在——包括由于缺乏消费者保护法规——稳定币并不为其持有者提供对资产的任何索偿权，即使这些资产以某种方式被用于维持稳定币的价值，无论其机制如何。

相反的，与主权货币挂钩的稳定币更类似于可转让期票、钞票或旅行支票，持票人可以见票即付，类似于代用货币，但它是由私人而不是主权国家发行的，不享有法定货币地位（也就是说，除非合同另有规定，否则法律不要求债权人接受债务人为支付货币债务而提供的可赎回稳定币）。稳定币并非由主权国家（通过其中央银行）发行这一事实不应决定在增值税中是否应被视为货币，例如，代表对商业银行债权的银行存款是私人发行的，但仍被视为货币。无论如何，就增值税或消费税而言，将某些类型的私人发行的非传统数字货币视为货币，就是默认了由主权国家发行并非先决条件。同样，各辖区为增值税目的将某些类型的非法定货币地位的数字支付手段视为货币的事实意味着，法定货币地位并不是主要用作交易媒介和支付手段的必要条件。事实上，增值税法通常不会对被视为货币的物品提出法定货币的要求。

然而，与主权货币以外的资产挂钩的稳定币会引起增值税漏税或避税的担忧，因为基础商品的供应可能是应税供应。如果各方并不打算将稳定币作为交易媒介，而是作为基础资产的供应或替代品，那么只要基础资产的供应没有超出范围或免税，就会出现漏税风险。代币创建和发行的低准入门槛使这一问题变得更加复杂，这可能使个人通过将交易重新包装为代币发行和转让来规避原本应纳税的商品供应的增值税。金融科技监管框架仍处于早期发展阶段，许多辖区都表示在设计监管制度时需要避免阻碍创新和创业。然而，监管的缺失或不一致也可能使税务部门更难监控基础资产的任何交易，甚至是基础资产的存在。

因此，根据澳大利亚和新加坡的方法，数字支付单位的价值不得与任何其他商品的价值挂钩的要求可以合理地解释为一种手段，以应对这种潜在的泄漏和规避。欧盟法院的方法没有规定这一要求，而是侧重于交易各方的主观意图，以及代币是否被用作货币的替代品。虽然主观意图测试允许将不同的相关因素作为一个整体加以考虑，而不会排除价值与其他资产挂钩的代币，但在实践中可能更难以确定，从而可能降低纳税人和税务管理部门的税收确定性。

混合性

代币可能具有一种以上的功能特征，这给税收和其他目的的分类带来了更多挑战。欧盟法院在 Hedqvist 案中的客观测试解决了漏税和避税问题，即对于除可用作交易媒介外还具有任何其他用途的代币（即纯支付代币），在增值税方面拒绝给予类似货币的待遇。根据这种方法，任何其他类型的代币在增值税中都不会被视为货币，其供应一般都会被征税，除非它们与享受现有豁免的金融交易足够相似。

然而，许多具有其他内置功能的代币有可能被广泛接受为交易媒介和支付手段。在这方面，澳大利亚的附带利益测试似乎没有欧盟的方法那么严格，它允许将主要设计为支付代币的代币视为数字货币，只要该货币的非支付功能是其作为交换媒介的主要目的的附带功能。正如澳大利亚修正法案的解释性备忘录所解释的那样，其目的是确保“许多数字货币运作中常见的附带功能，如更新分布式分类账以确认交易，不会影响这些货币作为数字货币的地位”。

新加坡商品及服务税立法中的支付手段测试是三种方法中最宽松的一种，对混合代币的非支付功能的主要或附带程度没有任何限制。取而代之的是，在非支付利益或权利用完之后，代币被用作交换媒介和支付手段的能力。然而，这种方法在划清货币供应与代用券供应之间的界限方面提出了挑战，因为代用券即使在福利或权利全部用完后仍可作为支付手段继续存在。这一点可以用 IRAS 电子税务指南例 2 中的事实来说明：

例子-数字支付代币，用于接收指定服务，并可用作交换媒介

StoreX 是一种数字代币，旨在成为 X 公司分布式文件存储网络的独家支付方式。根据其首次代币发行条款，StoreX 授予持有者获得指定数量文件存储空间的永久权利。该代币还可用于支付 X 公司平台上其他商家的商品和服务，即使在行使特定数量的文件存储权之后也是如此。如果符合数字支付代币的所有其他条件，StoreX 将符合数字支付令牌的条件。

在本例中，尽管 StoreX 也具有文件存储权，但 X 公司首次发行的 StoreX 被视为货币供应，因为它不在消费税征收范围内。假定代币只具有文件存储权，那么代币就会被视为产品凭证，在凭证发行时就应缴纳商品及服务税。由于 StoreX 具有支付功能，因此将其作为货币而非代金券处理，对提供的文件存储服务不征税。