解读全国金融审判工作会议纪要：虚拟货币纠纷案件裁判规则将统一

2023年1月10日,全国法院金融审判工作会议召开，其形成的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》（以下简称“《会议纪要》”）已经由最高法公布。目前发布的版本共五章十五个专题，其中第三章第四部分为“关于虚拟货币纠纷案件的审理”的专门规定。

当前，我国有关虚拟货币纠纷存在各法院认定不一的情况，《会议纪要》对虚拟货币纠纷的审理给出了明确的指引。未来正式发布并生效后，将对虚拟货币纠纷案件产生重要影响。本文将对《会议纪要》中的虚拟货币裁判规则予以梳理、解读。

一、明确虚拟货币具有部分财产属性

《会议纪要》第83条明确虚拟货币具备网络虚拟财产的部分属性，并在此基础上进一步肯定了部分以虚拟货币为合同标的合同效力的合法性。

具体来说，法院根据是否以虚拟货币为经常性支付工具判定合同的效力：（1）如当事人之间约定以少量虚拟货币抵偿因互易、劳务等基础关系所生债务的，如果不存在其他无效事由，人民法院应当认定合同有效；（2）如当事人假借基础交易合同之名，以虚拟货币为经常性支付工具兑换法定货币或实物商品的，人民法院应当认定合同无效。

尽管虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，但实务中确实存在很多以虚拟货币抵偿因互易、劳务等基础关系所生债务的情形。过去，法院在审理该类纠纷时，大多倾向于认定相关合同无效，但这种裁判方式使得当事人之间的纠纷无法得到解决。

《会议纪要》通过有限度地承认虚拟币的可交易性和价值性，使得此后以少量虚拟货币抵偿因互易、劳务等基础关系所生债务的请求可以得到法院支持，充分发挥保护当事人权利义务的作用。

该条款还就以虚拟货币为支付对价纠纷的价值评估予以了规定。当事人请求对方当事人履行交付虚拟货币义务的，人民法院可予支持；因相关政策限制等原因不能实际履行的，可按合同签订时约定给付虚拟货币一方接受相应财产的实际价值确定其赔偿损失范围。

其实，早在2013年，中国人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》将虚拟货币定性为虚拟商品，认定其具有财产价值。但却没有给出可操作的虚拟货币价值认定方法，导致不同法院对虚拟货币估值的判决认定不一：是按照合同对价确定金额？按照交易所的虚拟货币价格确定？还是不予认定具体金额？

在《会议纪要》生效后，即使合同想对方无法以支付虚拟货币方式履行合同的，可以按照合同签订时约定的合同对价实际价值确定赔偿金额，将有利于有关以虚拟货币为支付对价纠纷的更高效解决。

二、涉虚拟货币纠纷应考虑不同时期金融政策情况

在重申虚拟货币不具有法定货币地位，禁止开展和参与虚拟货币相关业务的前提下，《会议纪要》指出：“人民法院审理与虚拟货币有关的纠纷案件时，应当认真研究不同时期国家金融监管和产业调控等公共政策的调整情况，依据民法典第一百五十三条第二款的规定，准确认定当事人实施的与虚拟货币相关的法律行为效力。”

也就是说，考虑到我国不同时间段对涉虚拟货币行为的监管力度和监管范围松紧不一，因而法院在认定相关虚拟货币合同是否因违背公序良俗而无效时，不应采取“一刀切”的政策，而是结合当事人合同成立时间点对于虚拟货币监管的情况后，再予以定夺。

中国人民银行等五部委于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》是第一个重要的时间节点。该公告指出，本公告发布之日起，任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，且任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

故而《会议纪要》第84条、第86条涉及委托投资虚拟货币、用户与虚拟货币交易平台之间的纠纷案件的规定，即以该公告为时间节点。

对于委托他人代为在虚拟货币交易平台上登记注册账户并从事投资管理的，当事人双方之前的委托投资合同若签订于2017年9月4日之前的，此前该等代理事项并未违法，合同仍然有效；但合同若签订于2017年9月4日之后的，委托合同将被法院认定无效。委托人因此所受的损失，可以将委托事项的发生原因作为确定过错程度主要考量因素，由当事人分担。

而涉及虚拟货币交易平台与用户的纠纷，若用户于2017年9月4日之前在虚拟货币交易平台登记注册参与虚拟货币交易，交易平台未履行服务协议导致其损失的，应依法向用户承担违约责任。用户对损失的发生也有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。用户于2017 年9月4日之后在虚拟货币交易平台登记注册参与虚拟货币交易，以交易平台或虚拟货币发行人未履行清退义务导致其损失为由向人民法院提起民事诉讼的，人民法院应当裁定不予受理，当事人应向有关部门申请处理。

国家发展和改革委员会等多部委于2021年9月3日联合印发的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，则是对“挖矿”活动的重要金融政策。该通知明确指出，严禁投资建设增量项目，禁止以任何名义发展虚拟货币“挖矿”项目；加快有序退出存量项目，在保证平稳过渡的前提下，结合各地实际情况科学确定退出时间表和实施路径。

对此，《会议纪要》第85条涉及“挖矿”纠纷裁判的规定指出，在2021 年 9 月 3 日之前，当事人约定买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同，诉讼中又以合同标的物或合同目的违法为由请求确认无效的，人民法院不予支持。如因政策出台导致合同嗣后履行不能，一方当事人提出解除合同，人民法院应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。对 2021 年 9 月 3 日之后当事人约定买卖、租赁、保管“矿机”或附加提供相关运营管理、技术开发等服务的合同，将被人民法院认定为合同无效。

三、涉币类案件的执行及程序性问题

当前，执行和判决的断层是虚拟货币类纠纷的一大难点。大多数拟货币交易所主体多设置在海外，在我国境内无具体公司管理、运营，加之虚拟货币匿名性、不可追踪性等特征，给法院执行提出了很大的难题。

《会议纪要》第87条就涉虚拟货币的判项及执行问题作出了指示。如果当事人在诉讼请求中提出要求对方当事人交付或返还比特币等“虚拟货币”的，人民法院在审理时，应当根据虚拟货币的持有情况等，判断当事人是否具备交付或返还的可能性，并加审查结果在裁判文书中载明。

如果发现当事人不能返还或交付虚拟货币的，人民法院要引导当事人就财产性权益达成合意。如果发现当事人具备实际履行基础的，人民法院依照当事人诉请在判项中明确交付或返还虚拟货币，负有交付或返还义务的当事人拒不履行生效判决确定义务的，人民法院可依照民事诉讼法执行程序相关规定采取相应措施，包括但不限于列入实习执行人名单、限制高消费，严重的甚至有被认定为拒不履行执行判决、裁定罪的刑事风险。

其次，由于一些涉虚拟货币的民商事案件中，可能存在行为人以代币发行融资或以从事虚拟货币理财及其他资产管理类活动等名义涉嫌经济犯罪的情形，当人民法院在审理民商事案件中发现当事人涉嫌非法筹集资金、非法发行证券、非法发售代币票券等犯罪行为时，应当及时将犯罪线索移送侦查机关，并在侦查机关作出决定前中止案件审理。

不过，对于当事人基于基础法律关系而发生的非经营性“虚拟货币”交易或抵偿行为，与上述涉众性经济犯罪无关的民事纠纷，人民法院依然会受理。