"死亡威胁”：美国 SEC 起诉 Coinbase 要点梳理

前言：与币安不同，Coinbase 面临的诉讼可能将导致对它的“死亡威胁”。彭博社认为，SEC 的推动对 Coinbase 尤其不利，Coinbase 去年 80% 以上的收入来自美国，现在其商业模式面临着近乎生死存亡的威胁。“对于 Coinbase 来说，这个案子是生死攸关的，因为它更集中在美国市场。” “预计 Coinbase 会对此展开激烈的诉讼——SEC 据称他们几乎整个美国业务都是非法的。”

1、美国证券交易委员会（SEC）在纽约联邦法院对加密货币交易所 Coinbase 提起诉讼，指控 Coinbase 作为未注册的证券交易所、经纪人和清算机构运营其加密资产交易平台，并且未能注册其加密资产质押即服务计划的要约和销售。此前 SEC 曾在三月份对 Coinbase 发出 Wells 通知，并将其质押服务归类为证券，Coinbase 后对此提出异议。

SEC 指控根据 1934 年《证券交易法》，传统的证券市场中的经纪商、交易所和清算机构的职能是分开的，但 Coinbase 平台合并了三种功能，为美国客户提供交易、经纪和清算代理服务，并且也未在 SEC 进行注册，也没有获得任何适用的豁免权。多年来，Coinbase 一直藐视监管结构，逃避国会和 SEC 的信息披露要求。

2、SEC 在诉讼中指控以下代币是证券 SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH 和 NEXO。与起诉币安的文件相似，SEC 同样强调列出的代币是“包括但不限于”。

DCG 创始人 Barry Silbert 推文称：在任何诉讼中都不包含 POW 代币（如 BTC、LTC、XMR、ETC、ZEC 等）。此前，SEC 在起诉币安中，将 SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS 和 COTI 列为证券。

Robinhood 表示，本周可能会将美国证券交易委员会针对 Binance 和 Coinbase 提起的诉讼中提到的代币退市，包括 Solana、Polygon 和 Cardano。Robinhood 提供 18 种不同的代币，而在 Coinbase 上则有数百种。

SEC 指控 2019 年 9 月，Coinbase 成立加密评级委员会（CRC）对加密项目的「Howey Test」进行打分进而判定是否上市。然而，为了实现平台的指数级增长并提高了自己的交易利润，即便一些项目的「风险」得分很高，符合证券标准，Coinbase 依旧坚持上线。CRC 成立一年后，Coinbase 平台上的加密资产数量翻了一倍， 2021 年同样如此。甚至 Coinbase 上币团队还会直接与资产发行方对话，要求其删除一些有悖于 Howey Test 的话术（言论）和声明，从而避免监管审查。

3、SEC 寻求以下最终判决：要求 Coinbase 退还非法获利并支付相应的预判利息，对 Coinbase 处以民事罚款，授予可能适当或必要以保护投资者利益的任何衡平救济措施。前官员表示，SEC 还可能寻求补偿在 Coinbase 上交易未注册证券的客户。“将计算出罚款数额和非法所得数额，并找到分销代理将资金分配给受害的投资者”。

SEC 指控 Coinbase 与指控币安的不同：未对 Coinbase CEO Brian Armstrong 及其他高管发起指控；花费大量篇幅指控 Coinbase 的 Staking 业务；未提出禁止 Coinbase 从事金融相关业务（包括加密金融）的要求。

SEC 指控自 2019 年以来，Coinbase 提供了 Staking 服务，允许投资者通过质押获得回报，Coinbase 获得 25-35% 的佣金。2021 年底，172.5 万美国投资者参与了 Coinbase 的 Staking 服务，总价值大约 287 亿美元；截至 2022 年 7 月，超过 400 万美国客户参与。Staking 服务涉及的五个加密币种（XTZ、ATOM、ETH、ADA 以及 SOL）既是投资合约，也是一种证券，但 Coinbase 从未就 Staking 项目发行和销售向 SEC 进行注册，并且缺乏完整详细的信息披露，，损害了投资者的利益，并违反了 1933 年《证券法》的注册规定。

4、Coinbase 首席法律官兼总法律顾问 Paul Grewal 针对 SEC 诉讼一事发布回应表示："在没有明确的数字资产行业规则的情况下，SEC 的执法行为损害了美国的经济竞争力，也损害了像 Coinbase 这样对合规性有明确承诺的公司。解决方案是立法，允许透明地制定公平的道路规则，而不是诉讼。与此同时，我们将继续照常经营业务。" Coinbase 计划将与美国证券交易委员会的斗争提交给最高法院。Coinbase 的首席律师 Paul Grewal 表示，如果诉诸最高法院，相信公司会胜诉。通过执法行动可能需要数月甚至数年的时间。

5、在被 SEC 起诉后，Coinbase 现在正面临来自美国十个州证券监管机构的工作组的审查。监管机构周二表示，Coinbase 有 28 天的时间向阿拉巴马州证券委员会 (ASC) 解释其质押服务如何没有违反州证券法。ASC 的行动并不禁止 Coinbase 提供符合法律的质押服务，但该命令本身是由美国十个州的证券监管机构组成的工作小组的结果，这些州分别是阿拉巴马州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、马里兰州、新泽西州、南卡罗来纳州、佛蒙特州、华盛顿州和威斯康星州。新泽西州对 Coinbase 的加密质押产品销售违规行为进行了调查，并发布了简易停止令和终止令。根据新泽西州证券局的决定，Coinbase 被罚款 500 万美元，因为他们未经注册就向该州的居民销售了未注册的证券。

6、据 TheBlock 主编 Frank Chaparro 推文，Coinbase 首席法律官兼总法律顾问 Paul Grewal 针对 SEC 诉讼一事发布回应表示：在没有明确的数字资产行业规则的情况下，SEC 的执法行为损害了美国的经济竞争力，也损害了像 Coinbase 这样对合规性有明确承诺的公司。解决方案是立法，允许透明地制定公平的道路规则，而不是诉讼。与此同时，我们将继续照常经营业务。SEC 主席 Gary Gensler 在出席 Bloomberg TV 时发言表示，币安等交易平台虚构交易量，存在腐败问题，加密平台只为自己创造财富，他们是在和用户做对手盘，SEC 很难信任这些“开赌场的”（Casino Operators）保护投资者利益。适用于加密系统的制度边界和商业模型在任何其他金融领域都未曾见过，Crypto 目前还是狂野西部（Wild West）。

SEC 主席在采访中常常提及币安，但较少提及 Coinbase；针对大量代币被认为是证券，他表示不需要更多的数字货币，数字化的法币已经足够了；他所要做的就是证明一个加密代币“是一种证券”并且“应该正确注册”。加密交易所 Gemini 联合创始人 Cameron Winklevoss 发推称，过去，被美国证券交易委员会（SEC）起诉意味着你可能犯了错误。现在，意味着你可能正在做正确的事情。

起诉书原文：

https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.nysd.599908/gov.uscourts.nysd.599908.1.0.pdf