怕被香港超越？六大要点读懂美国金融服务委员会的数字资产市场架构草案

6月1日，香港《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》正式生效，短短两天后，美国众议院金融服务委员会主席Patrick McHenry和众议院农业委员会主席Glenn “GT” Thompson联合发布了一份数字资产市场架构讨论草案，旨在为数字资产提供一个法定监管框架，以进一步明确监管空白、促进创新并提供足够的消费者保护。本文是美国众议院金融服务委员会发布的《数字资产市场架构讨论草案》（Digital Asset Market Structure Discussion Draft）官方概要，从六个方面全面概述了数字资产分类、监管职责、创新和协调、以及监管过渡措施等，具体如下：

当前美国数字资产监管框架阻碍了创新，未能为消费者提供足够的保护，美国众议院金融服务委员会和众议院农业委员会正在通过建立一个适用于市场参与者和消费者的功能框架来解决这些问题，该功能框架将为数字资产公司提供监管确定性，并填补美国商品期货交易委员会(CFTC) 和美国证券交易委员会(SEC) 两大机构之间存在的监管空白。

数字资产市场架构草案讨论稿拟赋予美国商品期货交易委员会对数字商品的管辖权，同时还将明确美国证券交易委员会对基于“投资合约”数字资产的管辖权。不仅如此，该法案还规定了美国允许在二级市场交易数字商品的流程，前提是数字商品最初是作为投资合同的一部分提供的，最后，该法案还将对所有需要在美国商品期货交易委员会和美国证券交易委员会注册的实体实施强有力的客户保护。

一、对数字资产究竟是证券还是商品进行明确分类

《数字资产市场架讨论草案》拟建立在根据投资合约提供和销售数字资产的现行豁免制度的基础上，还包含了信息披露制度以解决与数字资产相关的潜在风险。根据相关豁免政策，数字资产发行方需要证明他们的数字资产在去中心化网络上运行，并满足特定的披露要求。该法案规定，如果满足某些条件，数字资产可以被视为数字商品，但取决于网络是否正常运行并被认为是去中心化的。

此外，该法案中还明确了“去中心化网络”和“功能性网络”的定义并提供一个认证流程，数字资产发行方可以根据该流程向美国证券交易委员会证明与数字资产相关的网络是去中心化的。如果美国证券确定认证数字资产发行方不符合该法案，则可以不予认可，但必须提供拒绝认证原因的详细分析说明。

二、美国证券交易委员会的监管职责

《数字资产市场架讨论草案》中指出，数字资产交易平台应能注册为替代交易系统（ATS），如果一个交易数字资产的平台得到豁免，可以作为替代交易系统来运营，那么美国证券交易委员会就不能拒绝该平台的注册申请。相关法案还将允许替代交易系统在其平台上提供数字商品和使用稳定币进行支付，并且要求美国证券交易委员会修改其规则，允许经纪交易商在满足特定要求的情况下托管数字资产。另一方面，该法案将要求美国证券交易委员会制定规则，确保某些数字资产法规适应现代化市场发展需要。

三、美国商品期货交易委员会的监管职责

《数字资产市场架讨论草案》提出，美国将创建一个数字商品交易所(DCE) 框架，类似于美国商品交易法(CEA) 中针对指定合约市场和掉期执行设施的现有交易框架。对于一个注册的数字商品交易所而言，需要遵守《数字资产市场架讨论草案》的要求、以及某些长期存在的美国商品交易法核心原则以及美国商品期货交易委员会法规，比如交易活动监控、禁止滥用交易行为、最低资本要求、交易信息公开报告、交易冲突利益、治理标准和网络安全等，数字商品交易所还必须在美国期货协会进行注册，如果直接为客户提供服务则必须遵守美国期货协议会的客户保护规则。

需要注意的是，如果需要上架“数字商品”，数字商品交易所必须向美国商品期货交易委员会证明相关数字商品在启动交易前不会被人为操作，同时提供可用性、结构、功能和公共信息。

《数字资产市场架讨论草案》中还提出要创建一个数字商品经纪商(DCB) 和数字商品交易商(DCD) 框架，由于直接面向客户提供服务，所以数字商品经纪商和数字商品交易商都必须在美国期货协会进行注册，并且满足与最低资本、公平交易、风险披露、广告限制、利益冲突、记录保存和报告、每日交易记录相关的规范性商业行为要求、以及员工适合度标准。

拟议的法案还提出，在对期货佣金商(FCM) 施加的现有商品市场要求的基础上需要强化客户资产保护，数字商品交易所要求必须隔离客户资产，客户资产必须存放在数字商品托管方，相关托管方也必须受到美国商品期货交易委员会制定的最低监管和综合监管标准约束。另外，当期货佣金商作为交易对手时，该法案明确要求期货佣金商需要为客户提供破产保护。

四、监管协调

《数字资产市场架讨论草案》将允许单个实体获得美国商品期货交易委员会的多项许可，具体取决于该实体所从事服务的性质，但不会允许交易所直接注册为交易商。另外，该法案还将允许某些实体在美国商品期货交易委员会和美国证券交易委员会进行双重注册，以促进多种类型数字资产的交易。

五、创新与协调

《数字资产市场架讨论草案》列出了美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会LabCFTC共同建立创新和金融技术战略中心(FinHub) 的相关工作，这些机构将作为金融技术(FinTech) 创新委员会的信息资源中心和服务论坛，帮助金融科技创新者更容易接触到美国商品期货交易委员会，继而让他们更好地了解美国商品期货交易委员会监管框架。

该法案还提出设立了一个由美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会共同组成的数字资产联合咨询委员会，该委员会将由20名市场参与者组成，他们将向美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会提供与数字资产相关的建议。该法案要求美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会对去中心化金融进行联合研究，并且要求美国商务部与白宫科技办公室、美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会协商，对不可替代的数字资产（NFT）进行研究。

六、监管过渡

《数字资产市场架讨论草案》中提到将为相关实体提供一个过渡期，确保实体可以“临时遵守”美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会的规定。同时，法案要求美国商品期货交易委员会需要制定最终规则以对市场进行全面监督。现有数字资产有资格获得“安全港”保护，在受“安全港”保护期间允许这些数字资产进行交易，直到美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会向交易平台发出通知，明确相关数字资产不是数字商品。